非上場会社を対象としたＭ＆Ａ、条件交渉、株式評価、取引スキーム - Ｍ＆Ａ

非上場会社を対象としたＭ＆Ａ、
条件交渉、株式評価、取引スキーム

日時：　平成２７年１月１４日（水）午後１時００分～午後４時３０分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３７，９００円（お二人目から３２，０００円）
書籍ご持参の方は、２，２００円引きとなりますので
お申し込みフォーム備考欄にご記入ください。
（消費税、参考資料を含む）

講師　岸田康雄(きしだやすお) 氏
国際公認投資アナリスト公認会計士／税理士

　日本Ｍ＆ＡセンターなどＭ＆Ａ仲介業者の業績が急拡大しているように、昨今、中小企業の事業承継に伴うＭ＆Ａに急増しています。
　非上場会社のＭ＆Ａは、大企業による子会社売却とは異なり、売り手が個人オーナーとなるため、個人株主特有の論点を考慮しなければなりません。すなわち、非上場会社特有のＭ＆Ａプロセスや上場会社とは異なる株式評価など特有の論点が存在します。例えば、企業グループ内組織再編を目的とするＭ＆Ａにおいて考慮すべき税務上の株価（所得税法上の時価、法人税法上の時価）についての検討が必要となる局面があるため、DCF法やマルチプル法だけ理解していればよいというわけではありません。
　そこで、本セミナーでは、非上場会社を対象としたＭ＆Ａについて、その特有の論点を整理のうえ、実務手続の進め方（Ｍ＆Ａプロセス）、非上場株式の評価、条件交渉の進め方、取引スキームの立案方法や実務上の留意点を、具体例を交えて解説します。
　非上場会社を買収しようとする上場企業のＭ＆Ａ担当者、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務を収益チャンスと捉える金融機関の営業担当者や経営コンサルタントの方々にとって極めて有益な内容です。経営者の高齢化による事業承継案件が増加する経営環境を考慮しますと、【買い手：上場企業→売り手：個人オーナー、対象：非上場会社】のＭ＆Ａ実務を習得することは不可欠と言えるでしょう。

１.　非上場会社のＭ＆Ａプロセス
1. 個人オーナーの意思決定と売却準備
2. 入札方式と相対取引の対応方法
3. 情報開示と意向表明書の提出
4. 株式譲渡契約書における条件交渉のポイント
(ｱ) 表明保証、誓約事項及びクロージングの前提条件と、
解除や補償との関係
(ｲ) デュー・ディリジェンスで瑕疵が発見された場合の条件交渉
5. Ｍ＆Ａを通じた経営承継

２.　非上場会社の株式評価
1. 非上場会社の価値とは何か、どのように評価すべきか
2. Ｍ＆Ａ株価の評価方法（DCF法、類似上場企業比較法）
3. 税務上の株価の算定方法（所得税法、法人税法の時価）

３.　非上場会社の取引スキーム
1. 売り手が個人オーナーによる株式売却
2. 第三者割当増資と支配権移転と、発行会社による
自社株買取り
3. Ｍ＆Ａ前の役員退職金支払い
4. 従業員による承継（MBO）
5. 組織再編（会社分割による不動産切離し）を伴うＭ＆Ａ
6. 経営統合（合併、共同持株会社設立）を目的とするＭ＆Ａ

～質疑応答～

　

提供図書：岸田講師の新著「会社売却の手続・評価・税務と申告実務」
2014年5月清文社 \2,808-（税込）

【講師紹介】
一橋大学大学院商学研究科修了（経営学および会計学専攻）。国際公認投資アナリスト（日本証券アナリスト協会検定会員）、公認会計士、税理士、中小企業診断士。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」専門委員。中央青山監査法人（PwC）にて事業会社、都市銀行、証券投資信託等の会計監査および財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券、SMBC日興証券、みずほ証券に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から大企業のＭ＆Ａまで100件を超える組織再編と事業承継をアドバイスした。現在、富裕層の相続税申告、資産承継コンサルティング、資産管理システム（Wealth Management Workstation）の導入支援を行っている。
著書は、
「相続・生前対策完全ガイド」（中央経済社）、
「会社売却の手続・評価・税務と申告実務」（清文社）、
「証券投資信託の開示実務」（中央経済社）、
「Ｍ＆Ａアドバイザリーガイド」（中央経済社）
など。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　金融財務研究会

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