監査等委員会委員と監査役～改正会社法をふまえた監査からみる企業統治のあり方～ - 内部監査

監査等委員会委員と監査役

～改正会社法をふまえた監査からみる企業統治のあり方～

日時：　平成２７年１月２９日（木）午後１時００分～午後４時００分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，８００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　山田剛志（やまだつよし）氏
成城大学教授・敬和綜合法律事務所　弁護士
（社外監査役・東証一部も兼務）

講師　稲垣　航（いながきわたる）氏
敬和綜合法律事務所　弁護士

　２０１４年６月２０日に、会社法改正法が参議院で可決成立した。改正法の施行日は、公布日から起算して１年６ヶ月以内とされているので、２０１５年５月頃の可能性が高いとされている。
　改正法の中でもっとも大きなテーマの一つが「社外取締役の活用による監督機能の強化」である。改正法では、周知のように、監査役設置会社、委員会設置会社の他、新たに監査等委員会設置会社が認められる。それに伴い、委員会設置会社が指名委員会等設置会社に名称変更され、従来通り、指名、報酬及び監査委員会が取締役会の中に設置される。
　監査等委員会とは、上記の監査役設置会社及び指名委員会等設置会社の中間的な形態で、監査役の代わりに、監査等委員会の委員（以下監査等委員という）３名以上がおかれ、過半数が社外取締役でなければならないとされる。また社外取締役の要件も、独立性が強化された。監査等委員は、実は非常に守備範囲が広く、株主総会で直接選任されるので、監査の他、取締役の指名及び報酬に関し株主総会での意見陳述権があるなど、責任も重い。
　さらに、監査等委員会設置会社であっても、定款で、任意の（諮問型）報酬委員会、指名委員会を設置することも可能で、実質的に指名委員会等設置会社と同様の規律になる。その場合、監査等委員の責任はどうなるだろうか？監査役の責任は、社外取締役たる監査委員の責任とどのように異なるか？
　このように、本講演では、改正会社法で設置が認められる監査等委員会設置会社について、指名委員会等設置会社、及び監査役設置会社と比較して、その特徴を一覧で理解できるように説明する。さらに、監査役設置会社及び指名委員会等設置会社が、監査等委員会設置会社に移行するための手続きを具体的に明らかにし、さらに導入後の監査等委員の責任を、取締役及び監査役に関する責任と法令及び判例法上比べて検討し、責任限定契約を締結できるための定款変更（例）など、具体的に例示したい。

１、はじめに
～改正会社法の概要と監査等委員会設置会社の創設
（１）社外取締役、監査役要件の独立性強化
（２）監査役会、監査委員会（指名委員会等設置会社）、
監査等委員会の比較

２、監査役設置会社、指名委員会等設置会社、及び
監査等委員会設置会社における監査のあり方
（１）監査等委員会設置会社への移行
（２）監査等委員の独立性確保
（３）監査等委員会及び監査等委員の権限

３、監査を巡る取締役及び監査役の判例法上の責任
（１）社外取締役
（２）監査役

４、まとめ
～監査等委員会設置会社と監査の強化

講師略歴　
山田剛志（ﾔﾏﾀﾞﾂﾖｼ）氏　
東京弁護士会所属、
1996年一橋大学大学院博士課程修了、
2012年論文博士（法学）青山学院大学、
2000年アメリカ･コロンビア大学客員研究員、
1996年～2010年新潟大学実務法学研究科 (法科大学院)
准教授 (2004年～)、
2004年～2010年新潟簡易裁判所民事調停委員、
2008年～新潟県PFI審議会委員、
2008年～株式会社トップカルチャー (東証1部) 社外監査役、
2010年～成城大学大学院法学研究科教授 (現任)。

稲垣　航（ｲﾅｶﾞｷﾜﾀﾙ）氏　
第一東京弁護士会（2013年登録）、
2008年慶應義塾大学法学部法律学科卒業、
2011年一橋大学法科大学院ビジネスローコース修了、
2014年敬和綜合法律事務所。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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