監査等委員会設置会社への変更は是か非か - 内部監査 - 金融･経営セミナーなら金融財務研究会

好評再演
監査等委員会設置会社への変更は是か非か
　
～本当に手放しで賛同してもよいのか？～

日時：　平成２７年２月１３日（金）午後１時３０分～午後４時３０分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３５，４００円（お二人目から３０，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　中西和幸(なかにしかずゆき) 氏
田辺総合法律事務所　弁護士

　平成26年6月に改正会社法案が成立し、新たに監査等委員会設置会社という形態を選択することが認められた。著名な実務家等は、この形態に賛同しているようであり､また､東京証券取引所もかかる形態を推進する見込みである。しかし、本当に手放しで賛同してもよいのであろうか。
　この形態では、社外取締役を2名選任すれば他に社外役員を選任する必要がないという点で、監査役会設置会社よりも低コストで社外取締役を選任できるというメリットがあると言われている。しかし、監査等委員という取締役が監査を行うことになるため、監査の範囲が妥当性監査、すなわち経営そのものに及ぶこと、モニタリング監査が中心となること、監査等委員会に役員選任や役員報酬についての意見陳述権が認められるなどの制度であることを考えると、これらを実現するためには、監査役会設置会社のガバナンス体制から大幅な変更が必要と考えられる。
　監査等委員会設置会社にすることの是非（どのようなメリットがあり、どのようなデメリットがあるか）や、移行する場合には何をしなければならないか、など、理論に加え、実務的な留意点を解説する。

１．監査等委員会設置会社の概要
1 経営と執行の分離はどうか？
2 取締役の人事権
3 取締役の報酬決定権
4 監査等委員会設置会社のイメージ

２．経営と執行の分離がどう変わる？
1 二つのモニタリング
2 経営の意思決定と業務執行
3 経営と執行の分離と監査

３．監査体制
1 監査部門を２部門とする場合
2 監査部門を１部門とする場合
3 監査部門は単数か複数か
4 モニタリングモデルとは
5 監査制度はどう変わるか

４．社外監査役が社外取締役に変わると何がどう変わる？
1 社外取締役の権限
2 社外取締役に必要な能力
3 コーポレート・ガバナンスや内部統制との関係
4 社外取締役の責任

５．移行によるメリット・デメリット
1 移行によるメリット
(1) 社外取締役の人数
(2) 報酬等のコストは？
2 移行への障害
(1) 組織変更の必要性を株主・投資家に説明しにくい
(2) 導入までの手続とコストの負担
(3) 指名委員会等設置会社を選択しない理由の説明が
容易でない
(4) その他

６．監査等委員会設置会社への評価

７．監査等委員会設置会社を設置するのであれば
1 監査等委員会スタッフの充実
2 社外役員への情報提供
3 モニタリング体制と人事・報酬への連動
4 ガバナンス低下リスク

～質疑応答～

　

【講師紹介】
東京大学法学部卒。
1995年第一東京弁護士会登録。
第一東京弁護士会総法研会社法研究部会長（2007～2011）、
（株）レナウン社外取締役(2010)、
オーデリック（株）社外監査役（2012～）。
会社法、危機管理、株主総会指導、Ｍ＆Ａ、金商法、金融法務、各種訴訟を
主な業務とする。
編著書:
「企業不祥事と対応【事例検証】」
(清文社・編共著2009)、
「最新　役員報酬をめぐる法務・会計・税務」
（編集代表、清文社、2012）、
「社外取締役ガイドラインの解説」
（旬刊商事法務・共著2013）、
「社外取締役を置くことが相当でない理由に関する規律の要綱からの
変更と実務に与える影響」
（旬刊商事法務 No.2025・共著）
他多数。
　

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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