監査役会設置会社の継続を検討する - 内部監査 - 金融･経営セミナーなら金融財務研究会

会社法改正とコーポレートガバナンス・コードへの対応をどう考えるか

監査役会設置会社の継続を検討する

～監査役会設置会社の良い点と改善すべき点を、監査等委員会
設置会社と比較しながら解説～

日時：　平成２７年４月３０日（木）午後２時００分～午後５時００分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，７００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　中西和幸(なかにしかずゆき) 氏
田辺総合法律事務所パートナー弁護士

　役員報酬のあり方、監査体制、社外取締役の役割といった大きな話から実務的なことまで議論していることでしょう。また、社外取締役を置くことが相当でないかどうか、先日会社法が改正され、上場会社の数十社は、監査等委員会設置会社への意向を表明しています。これらの会社の中には、自社のコーポレート・ガバナンスをしっかりと考えて移行している会社もあれば、とりあえず、社外取締役を複数名選任するために社外監査役を横滑りさせればいいと考えて移行する会社もあるかもしれません。
　一方、現時点では、今年の株主総会では監査役会設置会社から変更せず、引き続きベストの道を探る会社が多いようです。そして、自社のコーポレート・ガバナンスについて、経営と執行の分離、経営陣の監督、役員人事も議論の対象かもしれません。
　しかし、現在は、監査等委員会設置会社への移行ばかりが議論され、監査役会設置会社のまま継続することに関する解説が少ないように思われます。
　そこで、監査役会設置会社を継続するかどうかを検討する上で、監査役会設置会社の良い点と改善すべき点を、監査等委員会設置会社と比較しながら解説します。

1．監査役会設置会社の概要と特徴（復習）

2．監査役会設置会社への批判
(1) 海外投資家がわかりにくい
(2) 社外取締役が不存在
(3) 業務執行取締役の監督不十分
(4) 報酬・人事が不透明

3．監査等委員会設置会社の概要
(1) 経営の意思決定と業務執行
(2) モニタリング
(3) 人事・報酬と社外取締役
(4) 社外取締役の待遇と環境整備

4．委員会設置会社の監査の実例

5．監査役会設置会社もいい制度である
(1) 海外投資家に理解されるために
(2) 社外取締役を選任
(3) 取締役会の見直し
(4) 報酬・人事の透明化

6．それでも監査等委員会設置会社に移行するか？
(1) 移行は大変
(2) 適切な社外取締役の報酬
(3) ガバナンス低下リスク
(4) 誰のために体制を選択するか？

～質疑応答～

【講師紹介】
東京大学法学部卒。1995年第一東京弁護士会登録。第一東京弁護士会総法研会社法研究部会長（2007～2011）、（株）レナウン社外取締役(2010)、オーデリック（株）社外監査役（2012～）。会社法、危機管理、株主総会指導、Ｍ＆Ａ、金商法、金融法務、各種訴訟を主な業務とする。

編著書:
「企業不祥事と対応【事例検証】」
（清文社・編共著2009）、
「最新　役員報酬をめぐる法務・会計・税務」
（編集代表、清文社、2012）、
「社外取締役ガイドラインの解説」
（商事法務・共著2013）、
「「社外取締役を置くことが相当でない理由」に関する規律の要綱からの
変更と実務に与える影響」
（旬刊商事法務 No.2025・共著）
他多数。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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