英文契約の注意点　仕込まれる「罠」の実践的研究～中・上級者向け～ - 契約書作成

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英文契約の注意点
仕込まれる「罠」の実践的研究

～中・上級者向け～

日時：　平成２７年５月２２日（金）午後２時００分～午後５時００分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，９００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　熊木　明(くまきあきら) 氏
スキャデン・アープス法律事務所　弁護士

　英文契約では､契約の文言が重視されます。従って､ちょっとした文言の変化・追加も全て意味があり、また、そうしたちょっとの修正で権利・義務の内容が大きく変化することになりえます。
　この点、英文契約は同じような共通した表現・文言を使用する傾向があるところ、英文契約に慣れてくるほど、見慣れている文言と似たような文言／若干の文言の追加がされたとしても、「いつも見ている文言と同じだ」として真剣に検討せず、その文言に含まれる真のリスクを見逃す危険があります。特に、英文契約の交渉に慣れている者はこうした隙をついて、このような“ちょっとした文言の追加”で罠をもぐりこまさせることを狙ってきますので注意が必要です。
　本講義では、特に英文契約の経験者を対象に、こうした英文契約の経験者が見逃しがちな“罠”を具体例を前提に検証することを目的とします。

１　総　論
(1) 英米法契約におけるリーガルリスク（法務部が確認）とそれ
以外のリスク（法務部と取引をまとめたフロントの協働が必須）
の区別に留意しているか？英文契約の構造から確認する。

(2)「それ以外のリスク」：正確な表現の重要性

(3)「リーガルリスク」：「罠」があるところ。「罠」とは。

(4) 準拠法と言語

２　各　論
(1) Indemnity条項における罠
Indemnityが日本の契約における損害賠償規定とは全く異なる
概念であることを理解しているか？理解していれば形式チェック
で最低限のリーガルリスクは除去が可能。逆に理解していない
と的外れの交渉をすることになる。

(2) Representation and Warrantyにおける罠
「買主が了知している事実に関しては売主の表明保証違反が
免責する」という規定、開示情報の完全性・正確性に関する
表明保証といった「誠実性」に訴えかける規定の怖さ（日本人が
苦手とする法的責任と「誠実性」を切り分けることの重要性）の
検証。

(3) 一般条項における罠
Entire Agreement Clause, Third Party Beneficiary Clause等
における無害そうな文言追加とその罠の検証。

(4) ドラフト上仕組まれる罠
定義を利用して意味を変更する／reasonable等の副詞・形容詞
の利用

(5) 重要ターム等

～質疑応答～　

【講師略歴】
スキャデン・アープス法律事務所所属。
00年東京大学経済学部卒業。
07年コロンビア大学ロースクール卒業。
弁護士・カリフォルニア州弁護士。
Ｍ＆Ａ、会社法、金融商品取引法を専門とし、国内外の多くのＭ＆Ａ案件に
従事した経験を有する。

【近時の著書】
「実務感覚がわかる！Ｍ＆Ａロードマップ」
（Business Law Journal。2011年1月号－12月号）。
他、共著として
「利益相反および忠実義務の再検証」
（商事法務1944号）、
「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に
対する示唆」
（国際商事法務Vol.38, No.7 2010年）、
「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応
―アメリカでの実務・先例を参考に―」
（商事法務1827号）、
「米国対内投資規制の改正と実務への影響」
（商事法務1813号）
がある。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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