Ｍ＆Ａ契約の実務～サンプル・［株式譲渡契約書］［条項例］を交えて～ - Ｍ＆Ａ

Ｍ＆Ａ契約の実務

～サンプル・［株式譲渡契約書］［条項例］を交えて～

日時：　平成２７年１０月５日（月）午後１時３０分～午後４時３０分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，６００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　水島　淳(みずしまあつし)氏
西村あさひ法律事務所　弁護士

　Ｍ＆Ａは、年々増加傾向にあり、今や企業にとって特別なものではなく、平常時における数ある事業戦略の一選択肢となっている。このような流れの中、企業規模・事業内容を問わず、どの企業も、将来発生し得るＭ＆Ａに十分に備えておくべきであるといえる。
　そうしたＭ＆Ａの世界では、専門用語や特有概念が多く存在するのに加え、長年の事案の蓄積を通じ、大きな流れ・作法が確立されている。Ｍ＆Ａを成功裡に導くためには、これらを理解した上、事案ごとにそれをどうテーラーメイドしていくかがポイントとなる。
　特に、Ｍ＆Ａ取引においては、まず当事者間で秘密保持契約を締結し、その後交渉状況等に応じてＬＯＩ／ＭＯＵを締結し、デューディリジェンスを経た後、最終契約の締結に至るというように、取引の各段階に応じて各種の契約を締結する必要がある。
　これらの契約は、それぞれが全く別個の意義を有しているものであるため、その中で規定すべき内容・留意すべきポイントはそれぞれ異なる。
　また、取引内容ごとに締結する最終契約の内容が異なるため、これに応じ、秘密保持契約・ＬＯＩ／ＭＯＵの内容も変わり、当該取引における各当事者の交渉力の大小・各当事者間の関係の如何もこれに影響を及ぼす。さらに、買主側として交渉に臨むか、あるいは売主側として交渉に臨むか等当該取引における立ち位置によっても、これらの契約において留意すべきポイントは大きく異なる。
　本セミナーでは、契約の種類、内容ごとに具体的なサンプル（条項例）を挙げつつその内容について説明し、また、最終契約の部分では、株式譲渡契約書のサンプルに沿って、留意すべきポイントについて検討する。

１．Ｍ＆Ａ手続の流れ及び関連する契約の概要

２．秘密保持契約

３．ＬＯＩ／ＭＯＵ
・ＬＯＩ／ＭＯＵを締結することのメリット・デメリット
・ＬＯＩ／ＭＯＵにおいて規定する内容
・ディール･プロテクション条項と留意点

４．株式譲渡における最終契約
・取引類型ごとの最終契約の形態
・最終契約において規定する内容
・取引内容、対価の交付方法等の規定／価格調整条項／
クロージング前・後の制約条項／表明保証条項／前提条件／
補償条項(及び特別の補償)

５．その他の形態の取引における最終契約

講師紹介：
2002年司法試験合格、
2004年東京大学法学部第I類卒業、
2005年第一東京弁護士会入会、
西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所。
2007年より成蹊大学法科大学院非常勤講師。
2013年スタンフォード大学経営大学院卒業（MBA）。
2013年から2014年まで米国カリフォルニア州において
WHILL, Inc.の設立メンバーとして同社の事業運営を担当。
Ｍ＆Ａ及び事業戦略遂行の法的枠組みデザインを主要な業務分野とし、これ以外にも税務紛争を含め会社法務全般を取り扱っている。

主な論文等としては
｢シティグループと日興コーディアルグループによる
三角株式交換等の概要｣
(共著、旬刊商事法務1833号、2008年)、
「Freeze-Out Prices and the Need for Due Process」
(共著、EURObiZ JAPAN　Issue 2 February 2010)、
「New Developments in Japan's CFC Rules: Liberalisation,
Expansion, and Clarification」
（共著、The Euromoney Corporate Tax Handbook,2011）。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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