株式譲渡の際の留意点及び株式譲渡契約作成の際のポイント - 企業法務

株式譲渡の際の留意点及び
株式譲渡契約作成の際のポイント

～契約書のサンプルを用いるとともに、
改正会社法による変更点も解説～

日時：　平成２７年１１月１６日（月）午後２時００分～午後５時００分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，６００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　森本大介(もりもとだいすけ)氏
西村あさひ法律事務所
パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士

　株式譲渡は、企業買収やグループ再編あるいは合弁事業設立のための手段として、実務において非常に数多く用いられている手法である。
　しかし、ここ数年、金融商品取引法や独占禁止法等の株式譲渡に影響を及ぼす法令の改正が相次ぎ、また、本年5月1日に施行された改正会社法において株式譲渡について、一定の場合には株主総会決議の取得を義務づける改正が行われることとなったことから、株式譲渡の実務に影響を及ぼすことが想定される。
　また、近時株式譲渡の際の表明保証違反を巡る裁判例も増えており、契約書を作成し、あるいは案件を進める際には、これらの裁判例も念頭に置く必要がある。
　そこで、本セミナーでは、近時の法改正や裁判例を踏まえ、改正会社法による変更も踏まえつつ、株式譲渡を行う際の留意点を解説するとともに、株式譲渡契約作成の際のポイントについても、具体的なサンプルを用いながら解説するものである。

（１）株式譲渡の利用場面
1.株式譲渡の利用場面
2.株式譲渡のメリットデメリット
3.株式譲渡と他のスキームの比較

（２）株式譲渡の際の実務上の留意点
1.株券電子化による影響
2.公開買付規制
3.インサイダー取引規制
4.企業結合規制
5.改正会社法による影響

（３）株式譲渡のプロセス(Ｍ＆Ａの場面を念頭に)

（４）株式譲渡契約の構成とポイント
1.売買の合意
2.表明保証
3.誓約事項
4.補償
5.一般条項

（５）不採算会社の株式譲渡の留意点

（６）表明保証を巡る近時の裁判例

【講師略歴】
1999年司法試験合格、
2000年東京大学法学部第Ｉ類卒業、
2001年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所。
2005年九州大学ビジネススクール客員助教授。
2007年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。
2008年ニューヨーク州弁護士登録。
2007年～2008年Kirkland＆Ellis LLPにて研修。
2011年西村あさひ法律事務所パートナーに就任。
国内外のＭ＆Ａや提携案件、FCPAをはじめとするクロスボーダーの危機管理案件を中心に、会社法などビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイスに従事。

主な論文等として、
『新会社法実務相談』(共著、商事法務、06年7月)、
『会社法制見直しの論点』(共著、商事法務、11年4月)、
『会社法制見直しの視点』(共著、商事法務、12年3月)、
『ビジネスパーソンのための企業法務の教科書』(共著、文藝春秋、12年5月)、
『速報! 会社法改正「会社法制の見直しに関する要綱」解説と実務対応上のポイント』(共著、清文社、12年11月)、
『西村高等法務研究所叢書(7) 自社株対価TOBによる国際企業買収 - クロスボーダーＭ＆Ａの新たな手法について』(共著、商事法務、12年9月)、
『会社法改正要綱の論点と実務対応』(共著、商事法務、13年3月)、
『知的財産法概説<第5版>』(共著、弘文堂、13年7月)、
『会社を危機から守る25の鉄則』(共著、文藝春秋、14年5月)、
『平成26年会社法改正と実務対応』(共著、商事法務、14年11月)、
『実例解説企業不祥事対応 - これだけは知っておきたい法律実務(第2版)』(共著、経団連出版、14年12月)、
『資本・業務提携の実務』(共著、中央経済社、14年12月)、
｢不採算事業再編に伴う法務上の留意点｣(共著、ビジネス法務09年2月号、08年)、
｢米国における海外腐敗行為防止法(FCPA)の概要と日本企業におけるリスク対応｣(月刊監査役09年4月号、09年)、
｢子会社の重要な意思決定と親会社株主総会の承認(会社法制見直しの論点(6))｣(旬刊商事法務10年9月5日号、10年)、
｢改正産活法による｢自社株対価TOB｣の活用場面を探る｣(共著、ビジネス法務11年6月号、11年)、
｢改正産活法とＭ＆Ａ実務への影響｣(銀行営業推進11年8月号、11年）、
｢日本取締役協会『独立取締役の選任基準モデル』の概要と意義｣(共著、旬刊商事法務11年7月15日号、11年)、
｢資本･業務提携契約の留意点～スズキ・VW間で注目された『会計上の取扱い』に焦点を当てて～｣(ビジネス法務12年1月号、11年)、
｢法的観点から見た『代表取締役解任』の実践的手法｣(ビジネス法務12年3月号、12年)、
「契約締結時から将来の解消リスク等の勘案を～業務提携のリーガルチェック」(共著、旬刊経理情報12年5月10日・20日合併号、12年)、
「外国公務員等に対する『贈賄』対策～最近の摘発傾向とその対策」(研究開発リーダー12年5月号、12年)、
「海外事業展開に関するコンプライアンス」(Business Law Journal 12年7月号、12年)、
「日産車体株主代表訴訟横浜地裁判決の検討(上)(下) - 子会社少数株主保護に関連して -」(共著、旬刊商事法務12年9月25日号・10月5日号、12年)、
「提携前に行う法務デューデリジェンスのポイント - 資本・業務提携を中心に」(Business Law Journal 12年12月号、12年)
「グループ管理規程見直しのポイント - 会社法改正を見据えて -」(共著、ビジネス法務13年2月号、12年)、
「競業避止義務の効果的な規定と違反発見時の対応」(共著、ビジネス法務13年4月号、13年)、
「『社外取締役』設置の検討ポイント」(共著、旬刊経理情報13年10月20日号、13年)、
「『営業秘密管理指針』の改訂で見直す競業避止義務契約」(共著、ビジネス法務14年1月号、13年)、
「米国・中国・台湾企業との国際取引契約における紛争解決手段選択の視点(上・中)」(共著、旬刊商事法務13年11月15日号・11月25日号、13年)、
「親子会社間の利益相反取引と子会社少数株主の保護」(ジュリスト増刊『実務に効くコーポレート・ガバナンス判例精選』、有斐閣、13年12月、13年)、
「社外取締役の選任に関する最新動向と留意点 - 日本取締役協会『独立取締役選任基準モデル』の改訂を踏まえて - 」(共著、旬刊商事法務14年2月号、14年)、
「株式等売渡請求を利用したキャッシュ・アウト制度の新設」(ビジネス法務14年11月号、14年)、
「進捗状況に応じて変わるＭ＆Ａ交渉が破談・撤回となったときの実務対応」(旬刊経理情報14年12月10日号、14年)、
「場面別に見る贈賄リスク対応(上)(下)」(ビジネス法務15年3月号・4月号、15年)他。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　金融財務研究会

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