実践Ｍ＆Ａマネージメント〈中･上級者向け、「罠」に対する嗅覚を〉 - Ｍ＆Ａ

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実践Ｍ＆Ａマネージメント

〈中･上級者向け、「罠」に対する嗅覚を〉

日時：　平成２７年１１月２０日（金）午後１時００分～午後４時００分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３５，２００円（お二人目から３０，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　熊木　明(くまきあきら)氏　
スキャデン・アープス法律事務所　弁護士

　Ｍ＆Ａは会社にとって非常に重要なプロジェクト案件である。しかし、会社担当者の多くは、頻繁にＭ＆Ａを行っているわけではないため、Ｍ＆Ａをどのように管理・進捗・対応すればよいのかのノウハウがないことが多い。その結果、会社の企画部・法務部等の担当者として、いきなり会社のＭ＆Ａ案件を担当することになった場合に、どのように進めるべきかについて手探り状態となってしまいがちである。また、実務上の「相場感」が持てないため、交渉上のポイント・陥りがちな「罠」・落としどころがわからず、結果的に不利な条件で合意してしまっていることも多い。このような事態を避けるために、あらかじめ、Ｍ＆Ａの進み方・各ステップでチェックしておくべきポイント・避けるべき「罠」等を把握しておくことは非常に重要であり、このようにすることで、さらには投資銀行や弁護士といった外部専門家を主体的・効果的に使いこなせるようになる。
　本講演では、Ｍ＆Ａの大まかな流れをおいつつ、各ステップで会社担当者としてチェックしておくべき点、交渉上のポイント及び避けるべき「罠」を実務的に解説する。

1.　概説
Ｍ＆Ａの大まかな流れ（株式買取による買収を事例として）

2.　デューデリジェンス(DD)開始前におけるポイント・罠
(1) 実務上の留意点／流れ（相手へのコンタクト、守秘義務契約、
基本覚書）

(2) 外してはいけないポイント・罠（Ｍ＆Ａにおける守秘義務に
盛り込まれる特殊性：片務的義務、Standstill、勧誘禁止等）

3.　DDの際の留意点
(1) 実務上の留意点／流れ（a目標をきちんと把握する、
b流れ作業化させる、c効果的なDD報告書を作成させる）

(2) 外してはいけないポイント・罠（「リスクを発見すること」が
目的と勘違いしていないか、DDを行なうことが「義務」と
勘違いしていないか等）

(3) 表明保証とDDの関係の理解（DDでリスクを発見すると
表明保証の保障を受けられなくなるという緊張関係を
理解しているか）

4.　買収契約／最終提案書
(1) 実務上の留意点／流れ（勝ち取るべきポイント・譲歩しても
よいポイント）

(2) 外してはいけないポイント・罠（表明保証（サンドバック条項
：骨抜きの方法）、補償条項（責任限定・最低補償請求額の罠）、
特別の補償（DDで発見したリスクの対処）、クロージング前提
条件（MAE）、違約罰（クロージング強制されるように仕組まれて
いないか）、オークションのときの注意点等）

5.　クロージング等

【講師略歴】
スキャデン・アープス法律事務所所属。
00年東京大学経済学部卒業。
07年コロンビア大学ロースクール卒業。
弁護士・カリフォルニア州弁護士。
Ｍ＆Ａ、会社法、金融商品取引法を専門とし、国内外の多くのＭ＆Ａ案件に
従事した経験を有する。
【近時の著書】
「実務感覚がわかる！Ｍ＆Ａロードマップ」
（Business Law Journal。2011年1月号―12月号）。
他、共著として
「利益相反および忠実義務の再検証」
（商事法務1944号）、
「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に
対する示唆」
（国際商事法務Vol.38, No.7 2010年）、
「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応
―アメリカでの実務・先例を参考に―」
（商事法務1827号）、
「米国対内投資規制の改正と実務への影響」
（商事法務1813号）
がある。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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