監査等委員会設置会社に移行するか否か - 内部監査 - 金融･経営セミナーなら金融財務研究会

監査等委員会設置会社に移行するか否か

～監査役会設置会社の継続のメリット・デメリットと併せて～

日時：　平成２７年１１月２０日（金）午後２時００分～午後５時００分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３５，１００円（お二人目から３０，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　中西和幸(なかにしかずゆき) 氏
田辺総合法律事務所　パートナー弁護士

　監査等委員会設置会社という新たな形態を選択した会社が200社を超えている。しかし、その移行状況について細かく検討し、企業規模、移行理由の説明、役員構成、役員の異動、権限委譲の有無等を見ると、一定の傾向が見受けられる。また、著名な実務家等の大半はこの形態に賛同しているようであるが、慎重論も現れるようになった。そして、著名な電気会社の不正会計事件が指名委員会等設置会社を舞台としており、指名委員会等設置会社より緩和された監査等委員会設置会社では、不正リスクがより高いのではないかとも考えられる。
　元来、会社の形態は単なる器であり、コーポレート・ガバナンスについてはその内容が重要である。また、機関投資家の中には、ISSと異なり、監査等委員会設置会社だからといって論理必然に賛成しているとは限らないようであり、監査等委員会設置会社に対して「社外取締役を２名選任すれば他に社外役員を選任する必要がない」という人数あわせを行い、コーポレート・ガバナンスに正面から取り組んでいないのではないか、という疑念を持っている可能性もある。
　そのため、監査等委員会設置会社の導入を検討している会社は、監査等委員会設置会社を導入するだけではなく、導入目的を具体的に明確にし、また導入目的に必要な機構改革を十分に行い、コーポレート・ガバナンスに魂を込める必要がある。例えば、モニタリング監査体制の整備、監査等委員会に認められた役員選任や役員報酬についての意見陳述権の実効化、監査等委員の執務環境の整備（報酬水準、スタッフの充実、情報提供体制など）等が必要である。
　そこで、株主・投資家に評価される監査等委員会設置会社にするために何をしなければならないか、など、理論に加え、実務的な留意点を解説する。

１）監査等委員会設置会社の現況
1 導入会社の概要

2 導入会社の開示状況

3 監査等委員の人事

4 経営と執行の分離はどうか？

5 取締役の人事権・報酬決定権

２）経営と執行の関係をどう整備するか？
1 二つのモニタリング

2 経営の意思決定と業務執行

3 決裁権限の調整

4 経営と執行の分離と監査

３）経営と監査の関係
1 監査部門を２部門とする場合

2 監査部門を１部門とする場合

3 監査部門は単数か複数か

4 モニタリングモデルとは

5 監査制度はどう変わるか

４）社外取締役の負担増
1 社外取締役の権限

2 社外取締役に必要な能力

3 コーポレート・ガバナンスや内部統制との関係

4 社外取締役の責任

５）移行によるメリット・デメリット
1 移行によるメリット
(1) 社外取締役の人数
(2) 報酬等のコストは？

2 移行への障害
(1) 組織変更の必要性を株主・投資家に説明しにくい
(2) 導入までの手続とコストの負担
(3) その他

６）監査等委員会設置会社を設置するのであれば
1 監査等委員会スタッフの充実

2 社外役員への情報提供

3 モニタリング体制と人事・報酬への連動

4 ガバナンス低下リスク

～質疑応答～

【講師紹介】
東京大学法学部卒。
1995年第一東京弁護士会登録。
第一東京弁護士会総法研会社法研究部会長（2007～2011）、
（株）レナウン社外取締役(2010)、
オーデリック（株）社外監査役（2012～）。
会社法、危機管理、株主総会指導、Ｍ＆Ａ、金商法、金融法務、各種訴訟を
主な業務とする。
編著書:
「企業不祥事と対応【事例検証】」
(清文社・編共著2009)、
「最新　役員報酬をめぐる法務・会計・税務」
（編集代表、清文社、2012）、
「社外取締役ガイドラインの解説」
（旬刊商事法務・共著2013）、
「「社外取締役を置くことが相当でない理由」に関する規律の要綱からの
変更と実務に与える影響」
（旬刊商事法務 No.2025・共著）
他多数。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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