１．NDA (Non-Disclosure Agreement)やCA (Confidentiality Agreement)の基本的な理解
(1)なぜＮＤＡを締結する必要があるのか
〜営業秘密の保護

(2)NDAの形態　
a.覚書とセット、
b.単独、取引契約書へ一般条項として

(3)Unilateral (One Way)とBilateral (Mutual)のいずれの書式を使うべきか？外資の日本法人とNDAを締結する場合に３社契約にすべきか？秘密保持義務の例外開示相手として処理すべきか？

(4)どの種類の秘密情報がどちらから他方へ開示されるのか?
まず質と量を評価せよ。

(5)自社が秘密情報の開示と受領でどのような立ち位置になるか判断した上でNDAの交渉方針を決める。

(6)NDAは常に進化（変化）している。とくに英文のNDAには新しい条項が登場してくる。


２．日本語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう
(1)対象となる秘密情報の範囲をどうするか（口頭を含むか。人の記憶を含むか。独自開発と同じ秘密情報を含むか。）対象外であることの立証責任はどちらが負担するのか？

(2)NDAの契約期間はどうすべきか。秘密保持の期間をどうすべきか。NDAの契約期間と秘密保持の期間との関係をどう理解すべきか。

(3)損害賠償の範囲
・ペナルティーを設けるか？
・見積もり方法・基準は？
・具体例は？
・上限を設ける規定
・当方は上限を設けたい場合に、相手方から例外的に故意・重過失の場合は上限を適用しないと主張する対案が出てきた場合、どのように対応すべきか。
・間接損害を排除する規定

(4)秘密保持義務者の範囲


３．NDA神話の崩壊〜NDAの“落とし穴”や限界と対応
(1)なぜNDAは万能ではないのか？


４．【演習・シミュレーション】
・取引の相手方から送られてきた日本語NDAドラフトについて、
対案（カウンタープロポーザル）を検討してみましょう。
・NDAレビューのためのチェックリスト