最新法令・動向を踏まえたグループ会社管理のポイントと管理規程の整備・見直し - 企業法務

最新法令・動向を踏まえた
グループ会社管理のポイントと管理規程の整備・見直し

～グループ管理規程のサンプルを使って
実務担当者のために実践解説～

日時：　平成２８年５月３１日（火）午後１時３０分～午後４時３０分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，５００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　森本大介(もりもとだいすけ)氏
西村あさひ法律事務所
パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士

　近時グループ会社管理の重要性が叫ばれている。その背景としては、企業の経営が多角化、グローバル化する中で、子会社・関連会社などを抱える企業の数が増え、また、活発化する海外Ｍ＆Ａ等により新たに海外子会社をグループに迎え入れる企業も増加していることが挙げられる。
　一方で、グループ会社による不祥事案が増えている。そうした不祥事が発生した場合には、親会社の財務状況やレピュテーションにも大きな影響を与え得ることから、グループ会社におけるコンプライアンスの適切な確保は、企業経営における最も重要な課題の一つといえる。
　しかしながら、グループ管理の方法については、法令等に基づく一義的に明確な方法・基準があるわけではなく、各社毎にその規模、業種及びグループ経営方針等を踏まえつつ管理規程を整備しているのが現状と思われる。また、改正会社法の施行やコーポレートガバナンス・コードの効力発生による影響も考慮する必要がある。
　そこで本セミナーでは、グループ会社管理のためのポイントを取り上げ、その管理規程整備における留意点とあわせて解説する。

１. グループ会社管理をめぐる近時の状況
- 6つのケースで理解を深める
(1) グループ会社か否かの判断基準は
[1] 会計上の「子会社・関連会社」
[2] 独禁法上の「企業結合集団」
[3] 金商法上の「形式基準の特別関係者」
[4] 会社法上の「企業集団」

(2) グループ会社を画する基準は？

(3) 子会社・関連会社の行為によるリスクと親会社の責任
事案[1] 子会社の建設データ偽造のケース
事案[2] 子会社が会計不正を行ったケース
事案[3] 買収により子会社化した会社が買収前に行っていた
カルテルが発覚したケース
事案[4] 買収により子会社化した会社が買収後にカルテルを
行っていたケース
事案[5] 子会社が経済制裁対象国との間で不適切取引を
行っていたケース
事案[6] 買収により子会社化を公表した後、子会社の市場価値が
大きく下がったケース

２. グループ会社管理をめぐる会社法上の位置づけと
改正会社法対応
(1) 取締役の善管注意義務と経営判断の原則

(2) 取締役の善管注意義務の対象となる「法令」

(3) 取締役の内部統制システム構築義務

(4) 親子会社間取引をめぐる問題

(5) 改正会社法への対応
[1] 社外取締役・社外監査役の要件の変更
[2] 多重代表訴訟の導入
[3] 内部統制システムに係る改正 - グループ内部統制
[4] 親子会社間取引に関する開示対応

(6) コーポレートガバナンス・コードとグループ管理に対する影響

３. グループ会社管理のための視点
(1) 資本関係ごとに見た場合の注意点

(2) グループ管理の実効性と利害関係者との利害調整

(3) グループ会社の種類ごとの留意点
[1] 販売子会社の場合
[2] 製造子会社の場合
[3] 機能子会社の場合

４. 海外のグループ会社管理における留意点
(1) 総論

(2) 欧米諸国の場合

(3) アジア諸国の場合

５. グループ管理のための諸規程
(1) グループ管理のための諸規程

(2) 業務上の意思決定や取引等に関する規程

(3) コンプライアンス関係の諸規程

【講師略歴】
1999年司法試験合格、
2000年東京大学法学部第I類卒業、
2001年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所
(現西村あさひ法律事務所)入所。
2005年九州大学ビジネススクール客員助教授。
2007年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。
2008年ニューヨーク州弁護士登録。
2007年～2008年Kirkland ＆ Ellis LLPにて研修。
2011年西村あさひ法律事務所パートナーに就任。
国内外のＭ＆Ａや提携案件、FCPAをはじめとするクロスボーダーの危機管理案件を中心に、会社法などビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイスに従事。

主な論文等として、
『実例解説企業不祥事対応 - これだけは知っておきたい法律実務(第2版)』
(共著、経団連出版、14年12月)、
『資本・業務提携の実務』
(共著、中央経済社、14年12月)、
『平成26年会社法改正と実務対応[改訂版]』
(共著、商事法務、15年4月)、
｢不採算事業再編に伴う法務上の留意点｣
(共著、ビジネス法務09年2月号、08年)、
｢子会社の重要な意思決定と親会社株主総会の承認(会社法制見直しの論点(6))｣
(旬刊商事法務10年9月5日号、10年)、
「契約締結時から将来の解消リスク等の勘案を～業務提携のリーガルチェック」
(共著、旬刊経理情報12年5月10日・20日合併号、12年)、
「海外事業展開に関するコンプライアンス」
(Business Law Journal 12年7月号、12年)、
「提携前に行う法務デューデリジェンスのポイント - 資本・業務提携を中心に」
(Business Law Journal 12年12月号、12年)、
「グループ管理規程見直しのポイント - 会社法改正を見据えて -」
(共著、ビジネス法務13年2月号、12年)、
「親子会社間の利益相反取引と子会社少数株主の保護」
(ジュリスト増刊『実務に効くコーポレート・ガバナンス判例精選』、有斐閣、13年12月、13年)、
「株式等売渡請求を利用したキャッシュ・アウト制度の新設」
(ビジネス法務14年11月号、14年)、
「進捗状況に応じて変わる M&A交渉が破談・撤回となったときの実務対応」
(旬刊経理情報14年12月10日号、14年)、
「場面別に見る贈賄リスク対応(上)(下)」
(ビジネス法務15年3月号・4月号、15年)、
「～導入事例を踏まえてポイントを整理～監査等委員会設置会社への移行はこうする」
(共著、旬刊経理情報2015年8月10日号、15年)、
「自社株公開買付けと他社株公開買付けの価格差組合せ取引の検討 - 増進会出版社による栄光ホールディングスの完全子会社化事例を踏まえて - 」
(共著、旬刊商事法務2015年9月5日号、15年)、
「ラテンアメリカ進出法務の基礎(1)(2)(3)」
(共著、NBL 2015年9月15日号・10月15日号・11月15日号、15年)、
「参考になるひな型を収録自己評価アンケートを活用した「取締役会評価」実施のポイント」
(共著、旬刊経理情報2015年12月1日号、15年)
他。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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