選択と集中に伴う不採算事業・ノンコア事業の売却・撤退の際のポイントと留意点 - Ｍ＆Ａ

選択と集中に伴う不採算事業・ノンコア事業の
売却・撤退の際のポイントと留意点

日時：　平成２８年９月１６日（金）午後１時３０分～午後４時３０分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，６００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　森本大介(もりもとだいすけ)氏
西村あさひ法律事務所
パートナー　弁護士･ＮＹ州弁護士

　アベノミクスや東京オリンピックの開催などの明るい話題も多い日本経済ではあるものの、メーカー等の中には国際的な競争にさらされた結果、立ちゆかなくなった事業も多く、また、選択と集中を推し進める企業の数は依然として多い。売却対象は不採算事業であったり、あるいはノンコア事業であったり様々ではあるものの、電機メーカーなどでは事業売却を推し進める動きが顕著である。
　そのような不採算事業・ノンコア事業を抱える企業においては、これらの事業から撤退すべく、第三者への売却や、事業の清算を検討しているところも多い。
　しかし、ノンコア事業が不採算事業であるような場合には、債権者等の利害関係人に与える影響も大きく、一歩間違えると、取引の効力が否定されたり、また、詐害行為取消権を行使されたりというトラブルに巻き込まれることにもなりかねない。
　さらに、不採算事業を巡る詐害的な会社分割が多発したことを受け、その効力を否定する裁判例が頻出し、また、平成27年5月1日に施行された会社法改正の中では立法的手当がなされているところである。
　本セミナーでは、このようなノンコア事業・不採算事業からの撤退局面における留意点につき、第三者への売却や清算の際の手続きや留意すべき法的問題点を中心に解説を加える。

I．事業売却に用いられる一般的な手法とそれぞれの留意点
1．事業売却に用いられる一般的な手法　　

2．プランニングの視点

3．スキーム比較の例

II．事業売却のプロセスと各段階における留意点
1．相対取引かオークションか

2．売却の際の売主側のプロセス　--オークション案件を例に--
(1) FAを含む各アドバイザーのリテイン　　
(2) Seller’s DDの実施
(3) 提案書の作成　　
(4) 買主候補との接触・絞り込み
(5) ディール成立までの流れと各段階における留意点

III．不採算事業・ノンコア事業を清算する場合の留意点
1．従業員の解雇等　　

2．資産・事業の売却　　

3．清算に必要な手続き

4．海外事業の清算の場合の留意点

本セミナーについては、
法律事務所所属の方のお申し込みはご遠慮ください。

【講師略歴】
1999年司法試験合格、
2000年東京大学法学部第I類卒業、
2001年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所
(現西村あさひ法律事務所)入所。
2005年九州大学ビジネススクール客員助教授。
2007年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。
2008年ニューヨーク州弁護士登録。
2007年～2008年Kirkland ＆ Ellis LLPにて研修。
2011年西村あさひ法律事務所パートナーに就任。
国内外のM＆Aや提携案件、FCPAをはじめとするクロスボーダーの危機管理案件を中心に、会社法などビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイスに従事。

主な論文等として、
『実例解説企業不祥事対応 - これだけは知っておきたい法律実務(第2版)』
(共著、経団連出版、14年12月)、
『資本・業務提携の実務』
(共著、中央経済社、14年12月)、
｢不採算事業再編に伴う法務上の留意点｣
(共著、ビジネス法務09年2月号、08年)、
｢子会社の重要な意思決定と親会社株主総会の承認(会社法制見直しの論点(6))｣
(旬刊商事法務10年9月5日号、10年)、
「契約締結時から将来の解消リスク等の勘案を～業務提携のリーガルチェック」
(共著、旬刊経理情報12年5月10日・20日合併号、12年)、
「海外事業展開に関するコンプライアンス」
(Business Law Journal 12年7月号、12年)、
「提携前に行う法務デューデリジェンスのポイント - 資本・業務提携を中心に」
(Business Law Journal 12年12月号、12年)、
「グループ管理規程見直しのポイント - 会社法改正を見据えて -」
(共著、ビジネス法務13年2月号、12年)、
「親子会社間の利益相反取引と子会社少数株主の保護」
(ジュリスト増刊『実務に効くコーポレート・ガバナンス判例精選』、有斐閣、13年12月、13年)、
「株式等売渡請求を利用したキャッシュ・アウト制度の新設」
(ビジネス法務14年11月号、14年)、
「進捗状況に応じて変わる M＆A交渉が破談・撤回となったときの実務対応」
(旬刊経理情報14年12月10日号、14年)、
「場面別に見る贈賄リスク対応(上)(下)」
(ビジネス法務15年3月号・4月号、15年)、
「～導入事例を踏まえてポイントを整理～監査等委員会設置会社への移行はこうする」
(共著、旬刊経理情報15年8月10日号、15年)、
「自社株公開買付けと他社株公開買付けの価格差組合せ取引の検討 - 増進会出版社による栄光ホールディングスの完全子会社化事例を踏まえて - 」
(共著、旬刊商事法務15年9月5日号、15年)、
「ラテンアメリカ進出法務の基礎(1)(2)(3)」
(共著、NBL 15年9月15日号・10月15日号・11月15日号、15年)、
「参考になるひな型を収録自己評価アンケートを活用した「取締役会評価」実施のポイント」
(共著、旬刊経理情報15年12月1日号、15年)、
『危機管理法大全』
(共著、商事法務、16年3月、
『秘密保持契約の実務』
(共著、中央経済社、16年3月)、
『実務に効く企業犯罪とコンプライアンス判例精選』
(共著、有斐閣、16年5月)
他。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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