好評再々演

〈中・上級者レベル〉

英文／クロスボーダーＭ＆Ａの
契約作成・チェックの重要ポイント
（法務・税務面から）

日時：　平成２８年１０月５日（水）午前９時３０分〜１２時３０分
会場：　金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）
受講費：　３４，９００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）
講師　内海英博(うつみひでひろ) 氏　
ＴＭＩ総合法律事務所
パートナー弁護士　ＮＹ州弁護士・公認会計士・米国公認会計士

　Ｍ＆Ａ取引においては、通常その初期の段階で、当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後基本合意書（LOI／MOU）を締結し、各種最終契約の締結に至るというように、取引の様々な段階に応じて各種の契約を締結する必要がある。最終契約についても株式譲渡、資産譲渡、合併、合弁等その内容ごとに契約内容は大きく異なる。さらに、例えば株式譲渡契約であれば、買主側なのか売主側なのかで留意すべきポイントもまた大きく異なる。更に、Ｍ＆Ａにおいては税務的な考慮も重要である。
　本セミナーでは、Ｍ＆Ａ契約作成の基礎的事項、英文Ｍ＆Ａ契約独特の用語を確認した上で、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら、留意すべきポイントについて解説する。また、英文契約では法律英語が多く使われるため、そのツボを押さえることが大切なところから、読み方の約束事についても言及する。なお、配布テキストは、今後の実務上、この分野の基本マニュアルとして活用できるよう配慮して作成した。質問にもできるだけ多く対応したい。



１．Ｍ＆Ａに関連する英文契約の概要
・契約作成の流れ
・典型条項
・経済危機以降の特徴　他

２．英文秘密保持契約の作成方法と留意点
・秘密情報とすべきもの
・交渉方法
・違反の効果　他

３．英文基本合意書（LOI／MOU）の作成方法と留意点
・締結のメリット、デメリット
・独占的交渉権
・Breakup fee条項
・fiduciary out 条項
・秘密保持条項
・法的拘束力　他

４．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点
・価格調整条項/earn-out
・表明保証及び補償
・closingの前提条件
・各種covenants
・競争避止義務　
・エスクロー
・closingの方法　他

５．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点
・対象資産の特定方法
・許認可事項
・各地域における特徴
・対価をめぐる交渉のポイント　他

６．英文合併契約の作成方法と留意点
・クロスボーダーＭ＆Ａのストラクチャー　他

７．英文合弁契約の作成方法と留意点
・JVのストラクチャー（法的、税務的視点より）
・役員構成の方法
・exitの方法(drag along等)
・少数株主保護条項(veto rights /tag along等)
・deadlockの解消法(call option/put option/
Russian roulette等)　他

８．英文Ｍ＆Ａファイナンス契約の作成方法と留意点
・シンジケートローン
・financial covenants
・payments in kind
・senior loan とmezzanine finance　他

９．契約書作成における税務的考慮
・税務調査への対処法/意見書の活用法
・Gross-up条項
・源泉税/追徴課税の負担方法



【講師紹介】
1988年東大法卒業、
2000年ハーバード大ロースクール、
2001年NY大ロースクール法学修士、
2005年から早大大学院法学研究科非常勤講師。
元国税庁税務大学校講師（企業組織再編）。
Ｍ＆Ａ、税務、独禁法、国際争訟を主な専門分野とする。
法律、税務、会計3方面からの総合的な戦略、ストラクチャリングの検討、全世界に展開する事務所のネットワークを活かした各国法のone stop serviceの提供を得意とする。ボーダフォンが日本の子会社であるボーダフォン（株）をソフトバンクに1.8兆円で売却した案件で日本法主任パートナーとしてボーダフォン側を代理した（これまで日本で行われてきたLBOおよび公開買付けの中で最大規模）。三井住友銀行がバークレイズplcに1000億円の出資をした案件で主任パートナーとして三井住友銀行側を代理した。そのほか多数のＭ＆Ａに従事。
主要著作：
「最新式　英文併記Ｍ＆Ａ頻出用語辞典」
（2010年大蔵財務協会）、
「Ｍ＆Ａにおける税務トラブルへの対処法」
（MARR　2014/1）、
「クロスボーダーＭ＆Ａにおける法務、税務、会計上の留意点」
（2010年MARR）、
「Ｑ＆Ａ米国支店・子会社の組織再編
−現地法に基づく各種手続きと法務・税務問題」
（2003年中央経済社）
他多数。


※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催　経営調査研究会
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