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事業・資産の分離（カーブアウト）を伴う
Ｍ＆Ａの法務 |
日時： 平成２８年１１月２２日（火）午後２時００分〜午後５時００分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，８００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
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講師 遠藤聖志（えんどうきよし）氏
ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）パートナー弁護士
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Ｍ＆Ａの文脈において、事業や資産の一部を対象会社から切り離し、取引の対象から除外することを一般にカーブアウトと呼びます。Ｍ＆Ａにおいては、売手又は買手側のビジネス上の理由や、競争法上の理由から、クロージング時に事業や資産の一部のカーブアウトが実施される案件は多くありますが、単純な株式譲渡によるＭ＆Ａ案件と比べて、カーブアウトが伴う案件はプロセスが複雑となり、法務の観点で検討すべき事項も通常の案件と比べて多くなります。
また、契約交渉の場面では、カーブアウトを実現するための事業・資産の譲渡契約には株式譲渡によるＭ＆Ａ案件にはない独特の交渉上の論点がある上、Ｍ＆Ａ実行後の事業のオペレーションのスムーズな継続を確保するために十分な移行サービス契約（TSA）を確保する必要もあり、契約交渉に先立ちそれらを十分に理解しておくことが肝要です。
本セミナーでは、国内、海外においてカーブアウトを伴うＭ＆Ａを行う場合に留意すべき法務上のポイントを解説いたします。
1．カーブアウトを伴うＭ＆Ａの基礎
（1）カーブアウトの意義
（2）カーブアウトが行われる背景
（3）ストラクチャリング
（4）デューディリジェンス
2．カーブアウトを伴うＭ＆Ａにおける契約の実務
（1）事業・資産譲渡契約に独特な論点
（2）移行サービス契約（TSA）に関する法務上の論点
3．付随する諸論点
（1）カーブアウトにおける日本と諸外国の労働者保護法制
（2）米国における上場企業のスピンオフ取引と日本への示唆
【講師略歴】
2000年一橋大学卒業、2002年弁護士登録、2007年コロンビア大学ロースクール（LL.M）。
2008年ニューヨーク州弁護士登録。2013年ベーカー＆マッケンジー法律事務所パートナー。
2014年及び2016年一橋大学大学院国際企業戦略研究科経営法務コース非常勤講師（国際事業再編）。日本、アジア、欧州、米国をはじめとするさまざまな地域における日本企業の国内及びクロスボーダーＭ＆Ａ案件、ジョイントベンチャー案件等を主に取り扱う。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 経営調査研究会
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