資本・業務提携の実務とその留意点

日時：　平成２９年２月１３日（月）午後２時００分〜午後５時００分
会場：　金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）
受講費：　３４，８００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）
講師　森本大介(もりもとだいすけ)氏
西村あさひ法律事務所
パートナー　弁護士・ニューヨーク州弁護士

　資本・業務提携は、異なる業種間であるいは同業種間でそれぞれの強みを補完し合うための手段として、実務上非常に多く用いられています。とりわけ、合併や全株式の取得による完全子会社化と異なり、両社の法人格や経営権は別個独立の形で保ち、業務上のシナジー効果のみを享受することができる点に非常にメリットがあるといえます。しかしながら、実務上、資本・業務提携を巡るトラブルは少なくなく、実際に期待していた成果が上げられなかった場合や当初合意した(と思っていた)事項と両当事者の意図がずれていたことが後になって発覚した場合等にトラブルになることも多くあります。
　そこで、本セミナーでは、資本・業務提携を行う場合のプロセス、資本・業務提携契約を締結する際の留意点に焦点を当てて解説いたします。



１. 業務提携の特徴
(1) 業務提携の典型的パターン
(2) 業務提携と他のスキームの比較

２. 業務提携の実施に向けた流れ
(1) 秘密保持契約の締結
(2) デューデリジェンスの実施
(3) 基本合意書の締結
(4) フィージビリティースタディーの実施
(5) 業務提携契約の締結
(6) 適時開示

３. 資本提携を行う場合の留意点
(1) 第三者割当増資の実施
(2) 会計上の取り扱いについて
(3) インサイダー取引規制への対応
(4) 独占禁止法を巡る論点
(5) 証券取引所対応

４. (資本)業務提携契約の構造とポイント
(1) 業務提携の目的、範囲・内容、当事者の役割
(2) 株式に関する事項
(3) 役員派遣に関する事項
(4) 情報提供義務
(5) 競業避止義務
(6) その他一般条項(守秘義務、準拠法、裁判管轄等)

５. 関連質疑応答



本セミナーについて、
弁護士事務所とその関連団体所属の方のお申し込みはご遠慮願います。



【講師略歴】
1999年司法試験合格、2000年東京大学法学部第I類卒業、2001年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所。2005年九州大学ビジネススクール客員助教授。2007年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。2008年ニューヨーク州弁護士登録。2007年〜2008年Kirkland ＆ Ellis LLPにて研修。2011年西村あさひ法律事務所パートナーに就任。
国内外のＭ＆Ａや提携案件、FCPAをはじめとするクロスボーダーの危機管理案件を中心に、会社法などビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイスに従事。

【主な論文等】
『実例解説 企業不祥事対応 - これだけは知っておきたい法律実務(第2版)』(共著、経団連出版、14年12月)、『資本・業務提携の実務』(共著、中央経済社、14年12月)、｢不採算事業再編に伴う法務上の留意点｣(共著、ビジネス法務09年2月号、08年)、｢子会社の重要な意思決定と親会社株主総会の承認(会社法制見直しの論点(6))｣(旬刊商事法務10年9月5日号、10年)、「契約締結時から将来の解消リスク等の勘案を〜業務提携のリーガルチェック」(共著、旬刊経理情報12年5月10日・20日合併号、12年)、「海外事業展開に関するコンプライアンス」(Business Law Journal 12年7月号、12年)、「提携前に行う法務デューデリジェンスのポイント - 資本・業務提携を中心に」(Business Law Journal 12年12月号、12年)、「グループ管理規程見直しのポイント - 会社法改正を見据えて -」(共著、ビジネス法務13年2月号、12年)、「親子会社間の利益相反取引と子会社少数株主の保護」(ジュリスト増刊『実務に効く コーポレート・ガバナンス判例精選』、有斐閣、13年12月、13年)、「株式等売渡請求を利用したキャッシュ・アウト制度の新設」(ビジネス法務14年11月号、14年)、「進捗状況に応じて変わる Ｍ＆Ａ交渉が破談・撤回となったときの実務対応」(旬刊経理情報14年12月10日号、14年)、「場面別に見る 贈賄リスク対応(上)(下)」(ビジネス法務15年3月号・4月号、15年)、「〜導入事例を踏まえてポイントを整理〜監査等委員会設置会社への移行はこうする」(共著、旬刊経理情報2015年8月10日号、15年)、「自社株公開買付けと他社株公開買付けの価格差組合せ取引の検討 - 増進会出版社による栄光ホールディングスの完全子会社化事例を踏まえて - 」(共著、旬刊商事法務2015年9月5日号、15年)、「ラテンアメリカ進出法務の基礎(1)(2)(3)」(共著、NBL 2015年9月15日号・10月15日号・11月15日号、15年)、「参考になるひな型を収録 自己評価アンケートを活用した「取締役会評価」実施のポイント」(共著、旬刊経理情報2015年12月1日号、15年)、｢ペルーにおける主な法人形態｣(商事法務2016年2月号、16年)、『危機管理法大全』(共著、商事法務、16年3月、『秘密保持契約の実務』(共著、中央経済社、16年3月)、『実務に効く 企業犯罪とコンプライアンス判例精選』(共著、有斐閣、16年5月)、「贈賄防止規程例と策定上のポイント」(ビジネス法務16年8月号、16年)、『資本･業務提携の実務<第2版>』(共著、中央経済社、16年10月)他。


※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催　経営調査研究会
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