株式譲渡契約の基礎

～法務デューディリジェンスとの関係と契約締結上の留意点～

日時：　平成２９年５月２２日（月）午後１時３０分～午後４時３０分
会場：　金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）
受講費：　３４，３００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）
講師　塚本英巨(つかもとひでお)氏
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
パートナー弁護士

　M&Aの手法には様々なものがありますが、その典型の一つに株式の譲渡があります。
　株式の譲渡は、売買の一種にすぎません。しかし、その取引対象が株式会社の株主の権利を表象する「株式」であり、その価値を把握するには、当該株式会社の内容を精査すること、すなわち、デューディリジェンス（DD）が欠かせません。また、その取引価格が極めて高額となることも珍しくありません。
　株式の譲渡は、そのような特徴を有することから、その契約（株式譲渡契約、Share Purchase Agreement（SPA））の内容は、単なる売買契約といえども、複雑なものとなるのが一般的です。
　もっとも、株式譲渡契約の形式はある程度定型化されており、それを理解しておくことは、実際の契約交渉において有用です。
　そこで、本セミナーでは、M&A実務に携わる講師が、法務デューディリジェンスとの関係を念頭に置きながら、株式譲渡契約の基礎について、表明保証保険等の実務の最近の動向や裁判例にも触れつつ、分かりやすく解説いたします。



１．法務デューディリジェンス（DD）の勘所
(1) 法務DDの目的とは？

(2) 法務DDのプロセスの概要と留意点

(3) 法務DDと株式譲渡契約の関係


２．株式譲渡契約の交渉及び締結上の留意点
(1) 株式譲渡契約の主な構成とその概要
・取引対象
・取引価格～価格調整のあり方～
・表明保証～どこまで含め、また、「知る限り」「知り得る限り」等、どこまで限定するか～
・誓約事項（クロージング前及びクロージング後）
・前提条件とクロージング
・補償～上限・下限、期間等、どこまで制限するか～
・解除
・一般条項

(2) 法務DDで判明したリスクをどのように取引に反映すべきか？

(3) 当事者の属性に応じてどのように交渉すべきか？

(4) 表明保証保険について


３．株式譲渡契約その他M&Aに関する裁判例



本セミナーについて、
弁護士事務所とその関連団体所属の方のお申し込みは
ご遠慮願います。



【講師の略歴等】
平成１５年３月 東京大学法学部卒業、平成１６年１０月 弁護士登録、平成２２年１１月～平成２５年１２月 法務省民事局出向（平成２６年改正会社法の企画・立案）、平成２５年１月 パートナー就任、平成２６年４月～平成２９年３月 東京大学法学部非常勤講師（「民法基礎演習」担当）、平成２８年１月～ 公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員。
主に、Ｍ＆Ａや紛争対応、コーポレート・ガバナンスを取り扱っている。
Ｍ＆Ａに関する論文として、「M&Aと組織再編（4）～（6）一部移転型の組織再編〔Ⅰ〕～〔Ⅲ〕」（旬刊商事法務１８８９号、１８９１号、１８９３号（平成２２年））（共同執筆）等がある。
また、事務所主催にて、「M&Aに関わる実務論点と近時の動向（座談会）～価格決定申立て、第三者委員会など～」（平成２７年）、「改正会社法のM&A実務への具体的影響～新制度の導入状況、プロコン検討など～」（平成２７年）、「M&Aに関わる実務論点と近時の動向（座談会）～価格決定、三角組織再編、売出し規制、F-4～」（平成２８年）その他M&A関連のセミナーを多数行っている。


※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催　金融財務研究会
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