ＪＶ法務の勘所

〜ＪＶ契約の落とし穴を避けるための処方箋〜

日時：　平成２９年５月２６日（金）午前９時３０分〜１２時３０分
会場：　金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）
受講費：　３４，６００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）
講師　田中勇気(たなかゆうき) 氏
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
パートナー　弁護士

　他企業とのアライアンスの重要性が喧伝されて久しい昨今ですが、アライアンスの最たる形態であるＪＶに関して、一旦走り出したは良いものの落とし穴にはまってしまった事例が後を絶ちません。このような状況を踏まえ、本セミナーでは、ＪＶ法務、中でも最も重要なＪＶ契約について、法務部が最低限押さえておくべき勘所について、問題となる条項例を交える形でご紹介していきたいと思います。
　なお、本セミナーでは、解説の都合上、日本の株式会社を前提とした解説を行う予定ですが、解説内容は、近時増加している東南アジア等諸外国でのＪＶ契約の作成・レビューにあたっても応用が利くものとなっております。



１．はじめに
誰が為のJV契約か？
　
２．ＪＶ組成ルールの勘所
（１）用いるエンティティは？
（２）出資主体は？
（３）出資比率は？
（４）JVへの資産移動時の注意点は？
　
３．ＪＶ経営/運営ルールの勘所
（１）取締役その他役員等の選任権は？
（２）総会/役会の決議要件/決議事項は？
（３）拒否権は誰にどこまで？　
（４）配当は何時いくらまで？
（５）株主の競業避止義務/支援義務は？
（６）デッドロックの必要性と解決方式は？
　
４．ＪＶ株式譲渡ルールの勘所
（１）ロックアップ期間は？
（２）先買権の条件は？
（３）ドラッグ・アロングの条件は？
（４）タグ・アロングの条件は？
　
５．ＪＶ解消ルールの勘所
（１）契約違反ペナルティの建付けは？　
（２）ペナルティ以外の解消場面は？
（３）解散の位置づけは？ 　　　　　
（４）JV知財の帰属は？



【講師紹介】
2000年3月東京大学法学部卒業（法学士）、2002年10月最高裁判所司法研修所修了（55期）・弁護士登録（第一東京弁護士会）・石嵜信憲法律事務所（現：石嵜・山中総合法律事務所）入所、2004年4月現所属事務所で勤務開始、
2009年-2010年独立行政法人経済産業研究所（RIETI）・企業法研究会委員、2011年1月現所属事務所パートナー就任、2015年ベンチャー企業・社外監査役、2015年日本経済団体連合会・組織変動労働関係プロジェクトチームメンバー、2015年経済産業省・企業の機密情報の管理手法等に係るマニュアルの策定に向けた研究会委員。

主要著書等：
「ANALYSIS 公開買付け」（商事法務 2009年）（共著）、「M&Aと組織再編(11)（12・完）組織再編に係る法定外契約」（共著)（旬刊商事法務 No.1906 2010年8月5-15日合併号、No.1909 2010年9月15日号）、「「会社法制の見直しに関する中間試案」の見どころ」（ビジネスロー・ジャーナル 2012年3月号）、“Stake-building in the mysterious country”（The 2012 guide to Mergers and Acquisitions (Edited by IFLR))（共著）、「会社法改正フォローアップ　要綱の重要論点ピックアップ」（ビジネスロー・ジャーナル 2012年11月号）、「組織再編の無効事由と提訴期間」（ジュリスト増刊「実務に効く M&A・組織再編判例精選」 2013年5月）、“Legal Practice Guide: Corporate M&A 2013 (Japan Chapter)”(Chambers&Partners 2013)（共著）。

講演：
「M&A実務にかかわる実務論点と近時の動向（座談会）〜価格決定申立て、第三者委員会など〜」、「改正会社法のM&A実務への具体的影響〜新制度の導入状況、プロコン検討など〜」、「第三者割当増資の実務〜今さら聞けない基本概念と実務上の論点の整理〜」、「法務DDの勘所」、「M&A法務の勘所」（いずれも現所属事務所主催）他多数。


※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催　経営調査研究会
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