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Ｍ＆Ａの契約による
リスクマネジメント最新実務
〜契約条項でのリスク分配を理解し、
対応の引き出しを持つことが極めて重要〜
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日時： 平成２９年７月４日（火）午前９時３０分〜１２時３０分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，６００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
講師 黒田 裕(くろだゆたか) 氏
長島・大野・常松法律事務所
パートナー弁護士
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M&Aは、事業戦略の一つとして様々な業種・規模の企業に広く用いられるようになっていますが、その成功率は必ずしも高いものとはいえず、リスクのある取引といわれています。M&Aを成功させるためのリスクコントロールには、事前の十分なデュー・ディリジェンスや取引実行後の適切なPMI等も重要ですが、本セミナーでは、契約によるリスクコントロールに焦点を当てています。
M&A契約には、契約当事者の間でリスクを調整・分配する機能がありますが、そのようなM&A契約の条項は、様々な案件において工夫され、進化しています。M&A実務は欧米が日本よりも先んじていることから、クロスボーダーM&Aに、その傾向が顕著です。M&A契約の交渉においては、それらの契約条項によって分配されるリスクを適切に理解し、対応するための引き出しを持っておくことが極めて重要です。
本セミナーでは、クロスボーダー取引の多数の経験を有する弁護士が、M&A契約における近年のトレンドと交渉上のポイントを解説します。
1．M&A契約の全体像とリスク分担の考え方
2．買収対価に関する条項及び考え方
2.1 ポスト・クロージング調整条項
2.2 ロックド・ボックス・メカニズム
2.3 アーン・アウト条項
2.4 エスクロー／ホールドバック条項
3．Material Adverse Effectの意義及び定義の仕方
4．「知る限り」の意義及び定義
5．表明及び保証
5.1 ディスクロージャー・スケジュール及びそのアップデート
5.2 各表明保証条項の内容及び交渉上のポイント
5.3 クロージング条件としての表明及び保証
6．競争法条項及びリバース・ブレイク・アップ・フィー
7．補償請求
7.1 表明保証違反の補償の制限に関する各種条項
7.1.1 補償請求の期間制限
7.1.2 補償責任の上限、下限その他制限
7.1.3 損害の種類及び損害の減額・調整
7.1.4 サンドバッギング条項／アンチ・サンドバッギング条項
7.1.5 Materiality Scrape
7.1.6 表明保証保険
7.2 第三者請求があった場合のメカニズム
7.3 その他の補償類型／特別補償
8．一般条項における留意事項
〜質疑応答〜
【講師紹介】
第二東京弁護士会：2001年登録。
主な取扱分野：
国内外のM&A取引、企業再編、事業再生・倒産、コーポレートガバナンス、クロスボーダー取引。
学歴・職歴：
2000年 東京大学法学部卒業、2007年Northwestern University School of Law卒業（LL.M.）、2008年 法務省民事局参事官室（商法・会社法）勤務（〜2010年）、2010年 同局商事課兼務、2014年 東京大学法学部非常勤講師（〜2015年）。
委員会等：
2014年〜JICA 法整備支援プロジェクト（ミャンマー） 会社法アドバイザリーグループ 委員、2014年 スポーツ団体のガバナンスに関する協力者会議
委員、2015年 国立競技場整備計画経緯検証委員会 委員。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 金融財務研究会
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