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Ｍ＆Ａ法務デューディリジェンスの
チェックポイントと契約への反映
【実践演習編】
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日時： 平成２９年７月１２日（水）午後１時３０分～午後４時３０分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，８００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
講師 石川智也(いしかわのりや)氏
西村あさひ法律事務所 弁護士
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本セミナーは、Ｍ＆Ａにおける法務ＤＤと、ＤＤ結果の契約への反映について、ケーススタディを通じて実践的に学ぶ、新しいタイプのセミナーです。
まず、最初の３０分程度でＭ＆Ａ契約の構造・条項について概観した後、残りの２時間超は、法務ＤＤの過程で生じる論点やＤＤ結果のＭ＆Ａ契約への反映に際して問題になることの多い論点をベースに作成した事例問題によるケーススタディを行います。
ケーススタディでは、①調査すべきポイント、②法的リスクの分析方法、③契約での対処方法、④想定される相手方の反論とそれへの対応などを具体的に検討します。特に、③契約での対処方法については、相手方の提案に対して修正履歴を付す形式で文言レベルまで徹底的に解説します。なお、過去の解説編への参加の有無、Ｍ＆Ａの経験の有無は問いません。
１．Ｍ＆Ａ契約の構造・条項の概説
２．ケーススタディ
以下の論点などを含む事例問題をベースに、法務ＤＤにおける方針を検討するとともに、Ｍ＆Ａ契約を実際に修正するケーススタディを行う予定です。
(1) 契約
（Change of Control条項などの契約条項の法的リスクの分析方法、契約での対処方法など）
(2) 労働債務
（未払賃金の有無・管理監督者該当性の調査方法、潜在的労働債務に関する補償条項の検討に際しての留意点など）
(3) コンプライアンス違反
（法例違反のリスクの分析方法、「重大な」法令違反の考え方（ＭＡＣ条項）、契約での対処方法など）
(4) 許認可
（許認可が存続できない場合の対処、契約での対処方法など）
(5) 紛争・環境問題
（法的リスクの分析方法、契約での対処方法など）
(6)オーナー会社の買収・事業承継
（株主の調査、株券に関する問題点の対処、オーナー一族と会社との間の取引の処理など）
【講師紹介】
西村あさひ法律事務所所属。2005年東京大学法学部第一類卒業、2006年弁護士登録（第一東京弁護士会）、2015年バージニア大学ロースクール卒業（LL.M.）、2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了（LL.M.）、同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス（IP・メディア部門）。Ｍ＆Ａ、株主提案・委任状勧誘、買収防衛を中心に、企業法務全般を担当。日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制についても詳しい。
【主な著書・論文】
『秘密保持契約の実務』（中央経済社、共著、2016年）、『Ｍ＆Ａ・企業組織再編のスキームと税務〔第3版〕～Ｍ＆Ａを巡る戦略的税務プランニングの最先端～』（大蔵財務協会、共著、2016年）、『資本業務提携の実務』（中央経済社、共著、2015年）、「パーソナルデータの利活用はどこまで可能か～ビッグデータの活用とわが国の法制度」（朝日新聞社Website、2014年）、「インタレストマッチ広告と『通信の秘密』」（朝日新聞社Website、2013年）等。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 金融財務研究会
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