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株式譲渡契約の基礎
～法務デューディリジェンスとの関係と契約締結上の留意点～
ー株式譲渡契約のサンプルを受講者に配布ー
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日時： 平成２９年８月２８日（月）午後２時００分～午後５時００分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，３００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
講師 塚本英巨(つかもとひでお)氏
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
パートナー弁護士
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M&Aの手法には様々なものがありますが、その典型の一つに株式の譲渡があります。
株式の譲渡は、売買の一種にすぎません。しかし、その取引対象が株式会社の株主の権利を表象する「株式」であり、その価値を把握するには、当該株式会社の内容を精査すること、すなわち、デューディリジェンス（DD）が欠かせません。また、その取引価格が極めて高額となることも珍しくありません。
株式の譲渡は、そのような特徴を有することから、その契約（株式譲渡契約、Share Purchase Agreement（SPA））の内容は、単なる売買契約といえども、複雑なものとなるのが一般的です。
もっとも、株式譲渡契約の形式はある程度定型化されており、それを理解しておくことは、実際の契約交渉において有用です。
そこで、本セミナーでは、M&A実務に携わる講師が、法務デューディリジェンスとの関係を念頭に置きながら、株式譲渡契約の基礎について、表明保証保険等の最近の実務の動向や裁判例にも触れつつ、株式譲渡契約のサンプルを参照しながら分かりやすく解説いたします。
１．法務デューディリジェンス（DD）の勘所
(1) 法務DDの目的とは？
(2) 法務DDのプロセスの概要と留意点
(3) 法務DDと株式譲渡契約の関係
２．株式譲渡契約の交渉及び締結上の留意点
(1) 株式譲渡契約の主な構成とその概要
・取引対象
・取引価格～価格調整のあり方～
・表明保証～どこまで含め、また、「知る限り」「知り得る限り」等、どこまで限定するか～
・誓約事項（クロージング前及びクロージング後）
・前提条件とクロージング
・補償～上限・下限、期間等、どこまで制限するか～
・解除
・一般条項
(2) 法務DDで判明したリスクをどのように取引に反映すべきか？
(3) 当事者の属性に応じてどのように交渉すべきか？
(4) 表明保証保険について
本セミナーについて、
弁護士事務所とその関連団体所属の方のお申し込みは
ご遠慮願います。 |
【講師の略歴等】
平成１５年３月 東京大学法学部卒業、平成１６年１０月 弁護士登録、平成２２年１１月～平成２５年１２月 法務省民事局出向（平成２６年改正会社法の企画・立案）、平成２５年１月
パートナー就任、平成２６年４月～平成２９年３月 東京大学法学部非常勤講師（「民法基礎演習」担当）、平成２８年１月～ 公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員。
主に、Ｍ＆Ａや紛争対応、コーポレート・ガバナンスを取り扱っている。
Ｍ＆Ａに関する論文として、「キャッシュ・アウトに関する税制改正の概要と実務への影響〔上〕〔下〕」（旬刊商事法務２１３７号、２１３８号（平成２９年））（共同執筆）、「M&Aと組織再編（4）～（6）一部移転型の組織再編〔Ⅰ〕～〔Ⅲ〕」（旬刊商事法務１８８９号、１８９１号、１８９３号（平成２２年））（共同執筆）等がある。
また、事務所主催にて、「M&Aに関わる実務論点と近時の動向（座談会）～価格決定申立て、第三者委員会など～」（平成２７年）、「改正会社法のM&A実務への具体的影響～新制度の導入状況、プロコン検討など～」（平成２７年）、「M&Aに関わる実務論点と近時の動向（座談会）～価格決定、三角組織再編、売出し規制、F-4～」（平成２８年）その他M&A関連のセミナーを多数行っている。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 金融財務研究会
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