1．セミナーでお伝えしたいこと
・なぜ海外M&Aの失敗は繰り返されるのか？
・海外M&Aは国内M&Aと比べて数倍のリスクがある（情報不足､ノウハウ不足､高値掴み､買収後の経営など）
・海外M&Aの各局面で、買収リスクを発見し最小化することに全力を尽くす

2．DDと契約交渉 - 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクを最小化
【事例１】買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる医薬品申請問題が発覚したケース（インド）
・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか？ DDでも虚偽データまでは見抜けない
・買収形態の検討 ? 問題部分のカーブアウト
・契約書によるリスクの最小化（表明保証、特別補償条項、前提条件など）
・案件中止の判断をするとき
【事例２】買収後に巨額の不正会計問題（簿外債務）が発覚したケース（ドイツ・中国）
・新興国リスク・不正リスク
・欧米企業のグループ会社の買収ならリスクは低いか？
・オークション案件の難しさ、オークションをどう勝ち抜くか？
・「クロージング後DD」の活用法

3．バリュエーションと価格交渉 - 高値掴みを避け、リスクはできるだけ価格に織り込む
・企業価値と株主価値（株式買収価格）
・バリュエーションと価格交渉（デッド・ライク・アイテム）
・Closing account方式 vs. Locked box方式
・高値掴みを回避する交渉テクニック（アーン・アウト）
【事例３】非財務指標型アーン・アウトの好例（イギリス）

4．補償の確保 - エスクローと表明保証保険
【事例４】ファンドの売却案件で、売り手が虚偽の利益情報を提供したケース（ニュージーランド）
・表明保証保険を検討すべき案件とは？
・現地の保険ブローカーを使いこなす
・表明保証保険の条件を吟味する（保険料の水準は？ DDでの発見事項はカバーされない？）

5．M&Aと独禁法リスク - 世界各国での独禁法ファイリング
【事例５】世界シェア３位と世界シェア首位の水平統合案件が白紙撤回されたケース（米国）
・白紙撤回の理由は？米国司法省は何を問題視したか？
・独禁法上の問題がある案件で必要な準備とは？

6．PMI成功の秘訣 - 経営陣のリテンション、シナジーの定量化と買収後のモニタリング
【事例６】シナジーの定量化と買収後のモニタリングを実践したケース（米国）
・PMI（Post Merger Integration）って何をするの？
・買収後の経営 ? 現地マネジメントをやる気にさせるインセンティブの与え方
・買収後の統合プロセスの在り方（「飴と鞭」のバランス）
・よく見るPMI失敗の問題点
・シナジーの定量化と買収後のモニタリング

〜質疑応答〜