近年、将来の国内需要の収縮を見込んでの国内企業同士のM&A、海外の需要を取り込むための日本企業の海外進出、子会社設置等により、M&A・組織再編、不祥事対応、子会社・関連会社といったグループ管理が重要となってきております。
他方、これらの取引・実行にはリスクが伴うものであり、関与した会社の役員は、M&A等の失敗、不祥事等の責任により、巨額の株主代表訴訟等により善管注意義務違反が問われる事例が増加しています。こうした事態に対応して、取引所から「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」などが出されており、コンプライアンス対応は企業の大きな関心事となっていえます。
そこで、これらの事例において、実際の裁判事例、第三者委員会報告などから導かれる教訓と対策を説明していきます。
第1 役員の責任
(1) 取締役・監査役の善管注意義務
(2) 責任の範囲、追及方法等
(3) 経営判断の原則、信頼の原則
(4)株主代表訴訟の理論と実際
第2 M&A/組織再編
(1) M&Aの当事者の取締役
(2) 株式譲渡の対象会社の取締役
(3) 公開買付の場合
(4) MBOの場合
第3 M&A／組織再編の落とし穴
(1) DDをめぐる紛争の実例
(2) 表明保証をめぐる紛争の実例
(3) 最新のリスク回避の方策
(4) 海外のM&Aリスク
第4 不祥事対応
(1) 不祥事対応の要諦
(2) 実例の検討と対策
(3) CGコード、上場会社における不祥事予防のプリンシプル
第5 子会社管理
(1) 子会社の経営と親会社の取締役の責任
(2) 子会社支援とその限界
(3) 子会社の救済・整理・再建とその限界
(4) 海外子会社の取締役の責任（米、中）
〜質疑応答〜
【講師紹介】
早稲田大学法学部、ヴァンダービルト大学法科大学院（LLM）卒業。2003年弁護士登録（第一東京弁護士会）後、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業、三宅・山崎（現・三宅・牛嶋・今村）法律事務所などを経て、2016年からKing
& Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業のパートナー。株式会社NTTデータに2年半勤務、大手証券会社投資銀行本部に1年間出向経験がある。M&Aの著作として「国際M&A契約研究会<研究報告>」第5回（国際商事法務Vol.44,
No.4(2016)）、第10回(同Vol.45, No.6(2017))。
主要な取扱分野は、M&A、ファイナンス、訴訟等の紛争解決を含む企業法務。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
