社外取締役を活用するための体制作り～コーポレートガバナンス・コード案も踏まえて～ - 企業法務

社外取締役を活用するための体制作り

～コーポレートガバナンス・コード案も踏まえて～

日時：　平成２７年２月３日（火）午後２時００分～午後５時００分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３５，６００円（お二人目から３０，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　石井裕介(いしいゆうすけ) 氏
森・濱田松本法律事務所　パートナー弁護士

　上場会社のコーポレートガバナンスを巡る状況は刻一刻と変化していますが、その内容の多くが社外取締役の選任と活用に関係するものとなっています。
　平成27年5月より施行される改正会社法では、社外取締役を置かない上場企業に対して「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明義務を課すとともに、監査等委員会設置会社制度の創設など社外取締役の積極活用を促しています。また、上場企業の実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する諸原則として平成26年12月17日に金融庁により公表され、平成27年6月からの適用が予定されているコーポレートガバナンス・コード案は、上場企業に対して社外取締役を少なくとも2人以上選任することを求めるとともに、社外取締役の役割・責務の明確化や社外取締役を活用するための具体的手法の導入を求めています。
　このような動きを踏まえると、企業としては、社外取締役とどのようにつきあい、いかに活用するかが重要な課題となります。本セミナーでは、これらの課題について、法務省民事局で会社法の立案を担当し、上場会社のコーポレートガバナンスに関する実務を多く手掛ける講師が、改正会社法や法務省令改正案、コーポレートガバナンス・コード案の内容も踏まえて、分かりやすく解説します。
　

1．社外取締役の要件
(1) 改正会社法が定める社外取締役の要件
(2) 取引所規則の定める独立役員との関係
(3) 機関投資家などが求める「独立した社外役員」との関係
(4) 社外取締役の独立性に関する開示制度

2．社外取締役の選任に関する諸制度
(1) 改正会社法の要請
(2) 取引所規則の要請
(3) 議決権行使助言機関の議決権行使助言基準の改正
(4) コーポレートガバナンス・コード案の影響
a　コーポレートガバナンス・コード案の概要と基本的性格
（プリンシプルベース・アプローチとコンプライ・オア・
エクスプレイン）
b　今後の具体的策定スケジュール
c　社外取締役の選任に関するコードの内容

3．社外取締役の職務に限界はあるか
(1) 業務執行との関係　
(2) 平時と有事における関わり方の違い

4．社外取締役を活用するための具体的仕組み
(1) 他社事例（任意の委員会等）　
(2) コーポレート・ガバナンスコード案における諸原則
(3) 監査等委員会設置会社の活用

～質疑応答～
　

【講師紹介】
1999年東京大学法学部卒業。
2000年弁護士登録。
2004年～2006年法務省出向
（民事局参事官室にて会社法及び関連政省令の立法に関与）。
2008年コーネル大学ロースクール卒業。
2009年ニューヨーク州弁護士登録。
2011年パートナー就任。
コーポレート・ガバナンス、株主総会対応、会社訴訟からＭ＆Ａまで
会社法務全般を取り扱っている。
主な著書・論文に
『会社法　改正法案の解説と企業の実務対応』
清文社2014年（共著）、
「コーポレート・ガバナンスに関する規律の見直し」
旬刊商事法務2012年（共著）、
「『会社法制の見直しに関する要綱』の考え方と今後の実務対応」
旬刊商事法務2012年（座談会）、
『論点体系会社法3 株式会社III（役員等・計算）』
第一法規2012年（共著）、
『新しい事業報告・計算書類－経団連ひな型を参考に－〔第4版〕』
2012年（共著）
など多数。

　

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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