コーポレートガバナンス・コードに基づく平成２７年６月定時総会までの道程 - 企業法務

コーポレートガバナンス・コードに基づく
平成２７年６月定時総会までの道程

～スチュワードシップ・コード、改正会社法に基づく
必要な対応も含めて詳解～

日時：　平成２７年２月２６日（木）午後２時００分～午後５時００分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３５，０００円（お二人目から３０，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　渡邉雅之(わたなべまさゆき) 氏
弁護士法人三宅法律事務所パートナー弁護士　

　平成26年12月17日に、金融庁・株式会社東京証券取引所が合同で設置した「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」から、『コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）《コーポレートガバナンス・コード原案》～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～の公表について』が出されました。
　東京証券取引所では、JPX日経インデックス400に代表される上場会社選定の指標としてはROE（株主資本比率）などの定量的なものが重視されていますが、今後はコーポレートガバナンス・コードに基づく定性的な要素も重視されてくるものと考えられます。そういう意味で、同コードはソフトローではありますが､上場会社の実務に与える影響としては、平成26年会社法改正（平成27年5月施行予定）よりも大きいと考えられます。
　現在、多くの上場会社においては、平成27年の定時総会に向けてコーポレートガバナンス・コード（原案）への対応のための工程表を作成し作業を開始し始めているところであると存じます。同コードは「コンプライ・アンド・エクスプレイン」として従わない場合はその理由も説明しなければなりません。
　本講演では、コーポレートガバナンス・コードについて、上場会社の社外取締役としての経験も踏まえ、実践的な対応策について解説いたします。また、併せて、スチュワードシップ・コード、改正会社法に基づく対応についても解説いたします。

1　コーポレートガバナンス・コードに基づく平成27年
定時総会までの道程
(1) コーポレートガバナンス・コードの全体像・意義について解説
(2) 株主の権利行使・株主総会で可決に至ったものの反対票が相当数あった場合の対応ほか
(3) 株主総会における権利行使　「必要かつ適切な情報の提供」、「招集通知の早期発送」、「株主総会開催日の適切な設定」、「招集通知の英訳」、「信託銀行名義の株主の権利行使のための信託銀行との協議」ほか
(4) 資本政策の方針の説明
(5) 政策保有株の売却
(6) 株主以外のステークホルダーとの協働・女性の活用を含む社内の多様性の確保などが要請される
(7) 適切な情報開示と透明性の確保・会社のコーポレートガバナンス体制を積極的に情報発信など
(8) 取締役会の責務　「権限分掌の見直し」、「中期経営計画の実現の努力とPDCA」、「後継者計画の監督」、「経営陣の報酬体系の見直し」、「経営陣幹部の選解任手続の透明化」、「独立社外取締役の有効活用」、「任意の指名・報酬委員会の設置」、「取締役会の審議の活発化」、「取締役・監査役のトレーニング」

2　改正会社法に基づく平成27年定時総会への対応策
・社外取締役を置かない「相当の理由」
・・・ほとんどの上場会社は平成26年中に対応
・社外取締役・社外監査役の要件・経過規程政省令を踏まえた解説

3　スチュワードシップ・コードに基づく平成27年定時総会までの道程
・コーポレートガバナンス・コードと車の両輪。
平成27年定時総会まで上場会社としてどう対応するか

《三宅法律事務所ホームページwww.miyake.gr.jpに関連する各種の
参考資料がございます。ご参照下さい。》

【講師紹介】
東京大学法学部卒。株式会社王将フードサービス社外取締役（平成26年6月～）。日本弁護士連合会　民事介入暴力対策委員会委員。第二東京弁護士会民事介入暴力対策委員会委員。コンプライアンス、コーポレートガバナンス、民暴・マネロン対策などを専門とする。　

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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