2023/12/13
簿記の知識を習得したからと言って、業務につながるものではありません。また、会計は「販売・在庫・購買...
会社法見直しがM&Aに与える影響
2012/10/18
2019/08/10
今年８月に「会社法制に関する見直し要綱案」が法務省の法制審議会会社法制部会で取りまとめられました。
社会を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼を確保するという観点にたって改正を話し合ったそうです。
その見直しのポイントとは「企業統治の在り方」と「親子会社に関する規律」の２点です。
・・・・・・って言ってもピンとこない人も多いかと思うのですが、
「社外取締役等の要件の見直し」や「多重代表訴訟」などといえばピンとくる人も多いのではないでしょか？
そのほかにも公開買付規制に違反した買付者に対して他の株主がその議決権行使の差止めを請求できる制度の創設や支配株主の異動を伴う第三者割当について一定割合の株主が反対すれば株主総会決議を義務付けることなども盛り込まれていましたね。
注目されていた「社外取締役の選任の義務付け」の法制化が見送られたことも大きな話題を呼びました。
さて、これが最近活発化しているM&Aに与える影響とはなんでしょうか？
現在の様々な制度とその問題点も踏まえて、「今と何が変わるのか」を実務的な観点から解説します。
（主に金融商品取引法、証券取引所の規則、裁判例の動向、税務の観点からみますよ！）
１０月２３日 １３：３０～１６：３０ 講師：石川智也先生
会社法制の見直しとＭ＆Ａ実務への影響
https://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242023om.html
１．第三者割当増資への影響
(1)支配株主の異動を伴う募集株式の割当ての特則
(2)仮装払込みに関する責任強化（不公正ファイナンスの抑止）
２．買収/買収防衛に関連する諸制度への影響
(1)新株予約権無償割当てに関する割当通知
（買収防衛策への影響）
(2)株主名簿閲覧請求の拒否事由の改正
（会社法下の3つの裁判例を踏まえて）
(3)TOB規制違反の場合の議決権の差止め
３．ライツ・オファリングへの影響
(1)支配株主の異動を伴う募集株式の割当ての特則
(2)仮装払込みに関する責任強化（不公正ファイナンスの抑止）
２．買収/買収防衛に関連する諸制度への影響
(1)新株予約権無償割当てに関する割当通知
（買収防衛策への影響）
(2)株主名簿閲覧請求の拒否事由の改正
（会社法下の3つの裁判例を踏まえて）
(3)TOB規制違反の場合の議決権の差止め
３．ライツ・オファリングへの影響
４．スクィーズ・アウトへの影響
(1)現行の全部取得条項付種類株式スキームに与える影響
(2)株式等売渡請求制度の創設
(3)各種スクィーズ・アウト手法の比較検討
（税務の観点も踏まえて）
(4)差止請求の創設
５．Ｍ＆Ａの差止請求の創設による影響
(1)現行のＭ＆Ａの瑕疵を争う諸制度
(2)差止請求の創設による影響
６．株式買取請求への影響
(1)裁判例の動向（3つの最高裁決定を中心に）と現行の実務
(2)改正点
７．子会社株式譲渡への影響
８．会社分割への影響
(1)詐害的会社分割
(2)「知れていない」債権者の保護
