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上場企業Ｍ＆Ａの法務と実務
〜法務上の留意点と依頼者の視点からの外部弁護士との協働〜 |
日時： ２０１９年８月２日（金）午後１時３０分〜午後４時３０分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，４００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
講師 川村 彰志(かわむら あきもと)氏
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
パートナー弁護士
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上場企業が当事者又は対象会社となるM&Aは、未公開会社のM&Aとは留意すべき点について異なるものが多いことに注意が必要です。それは、上場企業であるため、金融商品取引法の諸規制、上場証券取引所の規則の遵守を要することと、この類型のM&A取引は、通常、取引規模が大きいことから来ています。
当セミナーでは、このような上場企業のM&Aに特有の論点を中心に、M&A取引に取り組む際の法務上の留意点について、実務的な観点から御説明します。
また、当事者たる上場会社は、依頼先の外部弁護士といかに協働すべきかにつきましても、講師が受任した上場企業のM&A取引案件における経験、さらに、外資大手金融機関の法務部長として種々法務案件に取り組んだ経験に基づき、依頼者、依頼先双方の観点を踏まえましてお話致します。
１．上場企業のＭ＆Ａ取引の流れ
（１）当事会社における対応
（２）入札の場合
２．法務買収監査（デューデリジェンス）
（１）範囲及び深度の設定
（２）海外部分の対応
（３）重点事項、重要書類
（４）他分野のアドバイザーとの協働
３．Ｍ＆Ａ取引の正式契約−株式売買契約を中心に
（１）株式売買契約の交渉における主要な論点
（２）交渉の管理、重要度、優劣付け
（３）外部弁護士間の論点整理の効用
（４）ディールブレーカーの判断
（５）事業譲渡契約の特徴
（６）組織再編契約の特徴
４．クロージング前及びクロージングにおける留意点
（１）株式売買契約における積残し事項への対処、クロージング準備
（２）クロージング後の留意点 〜 一件記録の整理、法務関連事項のフォローアップ
５．上場企業のＭ＆Ａ取引に関連する法的論点
（１）内部者取引規制 〜 重要事実の発生時期及び発生後の管理
（２）公開買付け
（３）適時開示、証券取引所照会
（４）大量保有報告制度
（５）双方上場親子会社間取引
６．依頼者として外部弁護士に依頼する際の留意点
（１）M&A取引における法務部の役割
（２）依頼先の選定、依頼範囲の明確化
（３）コンフリクトチェック及びバックアップ
（４）依頼範囲のマネジメント
（５）予算措置、フィーのマネジメント
（６）海外カウンセル
【講師紹介】
略歴：89年東京大学法学部卒業、96年ミシガン大学ロースクール修了（LL.M.）、91年弁護士登録（第二東京弁護士会）、濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所（91年〜99年）、Kirkland & Ellis シカゴオフィス（Foreign Visiting Attorney）（96年〜98年）、ベーカー&マッケンジー法律事務所（99年〜12年）、クレディ スイス ファースト ボストン証券会社東京支店（現クレディ・スイス証券株式会社）法務部出向（01年〜02年）、シティグループ証券株式会社（法務部門長、16年よりシティバンク銀行株式会社（その後、シティバンク、エヌ・エイ東京支店）法務部門長兼務、Citigroup Japan General Counsel）（12年〜18年1月）、18年2月渥美坂井法律事務所・外国法共同事業入所。主として、コーポレートM&A並びに金融商品取引法等の金融規制法及び金融サービス規制を取り扱う。
出版物：
『合併・買収の統合実務ハンドブック』（中央経済社 10年）<共編著>、「M&Aとの関連における公開買付規制、大量保有報告制度等に関する実務上の疑問点」金融法務事情1825号（08年）、『Q&A金融商品取引法の実務』（三省堂
08年）<共編著>。
セミナー：
日本証券業協会主催「国際証券業務基礎講座」（02年〜09年開催分について、法的論点のセクションにおいて講義）。その他、M&A、公開買付け、大量保有規制、金融規制法、社内調査等に関する講演。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 金融財務研究会
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