開催セミナー詳細 - 金融財務研究会・経営調査研究会

開催日時	2022年12月6日 (火) 13:30〜16:30
講師	高木智宏氏西村あさひ法律事務所　パートナー　弁護士・ニューヨーク州弁護士
講師	山本晃久氏西村あさひ法律事務所　弁護士
受講費	35,100円（お二人目から30,000円）（消費税、参考資料を含む）
開催地	グリンヒルビルセミナールーム（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

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概要	■このセミナーは「会場」、または「LIVE配信（Zoom）」でご受講いただけます。 ■当日のご参加が難しいお客様には、後日動画を配信できます(開催前のお申し込みが必要です)。　株式譲渡や株式引受は、他の会社の株式を取得する典型的な手法であり、これらの取引に際して締結される契約が株式譲渡契約・出資契約です。取引の内容は個人間の小規模取引やグループ内再編取引から、独立企業間の大規模M&A取引まで様々であることから、契約の内容もそれに応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の構成に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。　とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能・関連性、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主/出資者・売主/発行会社のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主/出資者が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。　そこで、本セミナーでは、株式譲渡契約・出資契約の作成・交渉に際して必ず押さえるべきポイントについて、条項例・雛型を示しながら分かりやすく解説します。また、契約交渉が具体的にどのように行われるかについても実演する予定です。
セミナー詳細	１．株式譲渡・出資取引の特徴２．株式譲渡契約　（１）全体構造　（２）デュー・ディリジェンス(DD)との関係　（３）各論　　　・　価格調整/ロックドボックス、アーンアウト、エスクロー　　　・　表明保証、サンドバッギング/アンチサンドバッギング、ディスクロージャースケジュール　　　・　クロージング前の誓約事項　　　・　前提条件　　　・　クロージング　　　・　クロージング後の誓約事項　　　・　補償　　　・　終了/解除３．出資契約　（１）株式譲渡契約との相違点　（２）ベンチャー投資の場合の留意事項４．近時のトピック　（１）競争法/外資規制関連条項　（２）表明保証保険の利用　（３）クロスボーダー取引における留意事項　（４）COVID-19の影響　（５）その他【講師紹介：高木智宏（たかぎともひろ）氏】 2004年東京大学法学部卒業、2005年弁護士登録、2012年ノースウェスタン大学ロースクール卒業(LL.M. with Honors)。2012-2013年ニューヨークのデビボイス&プリンプトン法律事務所勤務。2013年ニューヨーク州弁護士登録。M&A、JV、企業法務全般を取り扱うが、近時はクロスボーダーM&A、JVを多く取り扱う。【講師紹介：山本晃久（やまもとあきひさ）氏】 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2010年弁護士登録、2020年ミシガン大学ロースクール卒業(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)。M&A、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 ※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。主催　金融財務研究会
備考	本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みご遠慮願います。 ■このセミナーは会場でご受講、またはオンライン会議システム「Zoom」を使用したLIVE配信でご受講のいずれかをお選びいただけます。また、当日のご参加が難しいお客様には、後日動画を配信できます(開催前のお申し込みが必要です)。視聴期間は２週間です。 ■会場でご受講の場合：当日は受講証をお持ちの上、会場にお越しください。資料は当日お渡しいたします。 ■Zoom・LIVE配信でご受講の場合：参加費をお振込みいただいた後に、受講URLや接続方法をメールでお送りします。また、セミナー開催前までに、メール等で資料をお送りいたします。お一人様につき1アカウントとし、複数名でのご視聴、録音録画はご遠慮下さい。資料到着後のキャンセルはお受けできません。ご了承ください。 ■後日配信ご受講の場合：セミナー開催後3営業日以内に、WEB視聴用のURL、ID、パスワードをお送りします。 ■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧ください。

概要

■このセミナーは「会場」、または「LIVE配信（Zoom）」でご受講いただけます。
■当日のご参加が難しいお客様には、後日動画を配信できます(開催前のお申し込みが必要です)。

　株式譲渡や株式引受は、他の会社の株式を取得する典型的な手法であり、これらの取引に際して締結される契約が株式譲渡契約・出資契約です。取引の内容は個人間の小規模取引やグループ内再編取引から、独立企業間の大規模M&A取引まで様々であることから、契約の内容もそれに応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の構成に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。
　とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能・関連性、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主/出資者・売主/発行会社のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主/出資者が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。
　そこで、本セミナーでは、株式譲渡契約・出資契約の作成・交渉に際して必ず押さえるべきポイントについて、条項例・雛型を示しながら分かりやすく解説します。また、契約交渉が具体的にどのように行われるかについても実演する予定です。

セミナー詳細

１．株式譲渡・出資取引の特徴

２．株式譲渡契約
　（１）全体構造
　（２）デュー・ディリジェンス(DD)との関係
　（３）各論
　　　・　価格調整/ロックドボックス、アーンアウト、エスクロー
　　　・　表明保証、サンドバッギング/アンチサンドバッギング、ディスクロージャースケジュール
　　　・　クロージング前の誓約事項
　　　・　前提条件
　　　・　クロージング
　　　・　クロージング後の誓約事項
　　　・　補償
　　　・　終了/解除

３．出資契約
　（１）株式譲渡契約との相違点
　（２）ベンチャー投資の場合の留意事項

４．近時のトピック
　（１）競争法/外資規制関連条項
　（２）表明保証保険の利用
　（３）クロスボーダー取引における留意事項
　（４）COVID-19の影響
　（５）その他

【講師紹介：高木智宏（たかぎともひろ）氏】
2004年東京大学法学部卒業、2005年弁護士登録、2012年ノースウェスタン大学ロースクール卒業(LL.M. with Honors)。2012-2013年ニューヨークのデビボイス&プリンプトン法律事務所勤務。2013年ニューヨーク州弁護士登録。M&A、JV、企業法務全般を取り扱うが、近時はクロスボーダーM&A、JVを多く取り扱う。

【講師紹介：山本晃久（やまもとあきひさ）氏】
2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2010年弁護士登録、2020年ミシガン大学ロースクール卒業(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)。M&A、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。

※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。

主催　金融財務研究会

備考

本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みご遠慮願います。

■このセミナーは会場でご受講、またはオンライン会議システム「Zoom」を使用したLIVE配信でご受講のいずれかをお選びいただけます。
また、当日のご参加が難しいお客様には、後日動画を配信できます(開催前のお申し込みが必要です)。
視聴期間は２週間です。
■会場でご受講の場合：当日は受講証をお持ちの上、会場にお越しください。資料は当日お渡しいたします。
■Zoom・LIVE配信でご受講の場合：参加費をお振込みいただいた後に、受講URLや接続方法をメールでお送りします。また、セミナー開催前までに、メール等で資料をお送りいたします。お一人様につき1アカウントとし、複数名でのご視聴、録音録画はご遠慮下さい。資料到着後のキャンセルはお受けできません。ご了承ください。
■後日配信ご受講の場合：セミナー開催後3営業日以内に、WEB視聴用のURL、ID、パスワードをお送りします。
■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧ください。

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M&A契約のポイント【株式譲渡契約・出資契約編】