開催セミナー詳細 - 金融財務研究会・経営調査研究会

開催日時	2023年4月20日 (木) 13:30〜16:30
講師	山本晃久氏西村あさひ法律事務所　パートナー　弁護士
受講費	35,100円（お二人目から30,000円）（消費税、参考資料を含む）
開催地	グリンヒルビルセミナールーム（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

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概要	■このセミナーは「会場」、または「LIVE配信（Zoomミーティング）」でご受講いただけます。 ■当日のご参加が難しいお客様には、後日動画を配信できます(開催前のお申し込みが必要です)。　会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。　とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主・売主のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。　加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。また、事業譲渡・会社分割などの会社法上の制度を利用するため、それに関する法規制・裁判例等を正確に理解しておくことが重要となります。　本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。
セミナー詳細	１．カーブアウト取引とは　　（１）カーブアウト取引の特徴　　　　　（承継対象範囲の特定、潜在債務の取扱い、スタンドアローンイシュー等　　（２）カーブアウト取引のスキーム選択(事業の一部譲渡と吸収分割の相違点) 　　（３）カーブアウト取引におけるデュー・ディリジェンス(Seller’s DD、Buyer’s DD) ２．カーブアウト取引の契約　　（１）事業譲渡契約　　　　　①　全体構造　　　　　②　デュー・ディリジェンス(DD)との関係　　　　　③　各論　　　　　　・　承継対象(事業、資産、負債、契約、従業員等) 　　　　　　・　譲渡対価/譲渡価額/価格調整、アーンアウト、エスクロー　　　　　　・　表明保証、サンドバッギング、ディスクロージャースケジュール　　　　　　・　クロージング前の誓約事項　　　　　　・　前提条件　　　　　　・　クロージング　　　　　　・　クロージング後の誓約事項　　　　　　・　補償　　　　　　・　終了/解除　　　　　　・　一般条項　　（２）吸収分割契約　　　　　①　法定契約としての吸収分割契約　　　　　②　法定外契約としての吸収分割契約　　（３）カーブアウトを伴う株式譲渡契約３．近時のトピック　　（１）労働契約承継法に関する実務対応　　（２）競争法関連条項　　（３）表明保証保険の利用　　（４）その他【講師紹介：山本晃久（やまもとあきひさ）氏】 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2010年弁護士登録、2020年ミシガン大学ロースクール卒業(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)。カーブアウト取引を含むM&A、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 ※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。主催　金融財務研究会
備考	本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みをご遠慮願います。 ■このセミナーは、①会場でご受講、②「Zoomミーティング」のLIVE配信でご受講③後日動画でのご受講、からお選びいただけます(いずれも開催前のお申し込みが必要です)。 ①会場受講：当日は受講証をお持ちの上、会場にお越しください。資料はメールで事前にお送りしますが、製本資料も当日会場でお渡しいたします。資料到着後のキャンセルはお受けできません。 ②Zoom・LIVE配信受講：開催約1週間前に受講URLや接続方法をメールでお送りします。また、事前にメールで資料をお送りします。複数名でのご視聴、録音録画はご遠慮下さい。資料到着後のキャンセルはお受けできません。 ③後日配信受講：ご入金確認後、セミナー開催後3営業日以内に、WEB視聴用のURL、ID、パスワードをお送りします。資料は視聴画面からダウンロードできます。視聴期間は2週間、ご希望の日程でご視聴いただけます。 ■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧ください。

概要

■このセミナーは「会場」、または「LIVE配信（Zoomミーティング）」でご受講いただけます。
■当日のご参加が難しいお客様には、後日動画を配信できます(開催前のお申し込みが必要です)。

　会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。
　とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主・売主のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。
　加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。また、事業譲渡・会社分割などの会社法上の制度を利用するため、それに関する法規制・裁判例等を正確に理解しておくことが重要となります。
　本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。

セミナー詳細

１．カーブアウト取引とは
　　（１）カーブアウト取引の特徴
　　　　　（承継対象範囲の特定、潜在債務の取扱い、スタンドアローンイシュー等
　　（２）カーブアウト取引のスキーム選択(事業の一部譲渡と吸収分割の相違点)
　　（３）カーブアウト取引におけるデュー・ディリジェンス(Seller’s DD、Buyer’s DD)

２．カーブアウト取引の契約
　　（１）事業譲渡契約
　　　　　①　全体構造
　　　　　②　デュー・ディリジェンス(DD)との関係
　　　　　③　各論
　　　　　　・　承継対象(事業、資産、負債、契約、従業員等)
　　　　　　・　譲渡対価/譲渡価額/価格調整、アーンアウト、エスクロー
　　　　　　・　表明保証、サンドバッギング、ディスクロージャースケジュール
　　　　　　・　クロージング前の誓約事項
　　　　　　・　前提条件
　　　　　　・　クロージング
　　　　　　・　クロージング後の誓約事項
　　　　　　・　補償
　　　　　　・　終了/解除
　　　　　　・　一般条項
　　（２）吸収分割契約
　　　　　①　法定契約としての吸収分割契約
　　　　　②　法定外契約としての吸収分割契約
　　（３）カーブアウトを伴う株式譲渡契約

３．近時のトピック
　　（１）労働契約承継法に関する実務対応
　　（２）競争法関連条項
　　（３）表明保証保険の利用
　　（４）その他

【講師紹介：山本晃久（やまもとあきひさ）氏】
2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2010年弁護士登録、2020年ミシガン大学ロースクール卒業(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)。カーブアウト取引を含むM&A、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。

※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。

主催　金融財務研究会

備考

本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みをご遠慮願います。

■このセミナーは、①会場でご受講、②「Zoomミーティング」のLIVE配信でご受講③後日動画でのご受講、からお選びいただけます(いずれも開催前のお申し込みが必要です)。
①会場受講：当日は受講証をお持ちの上、会場にお越しください。資料はメールで事前にお送りしますが、製本資料も当日会場でお渡しいたします。資料到着後のキャンセルはお受けできません。
②Zoom・LIVE配信受講：開催約1週間前に受講URLや接続方法をメールでお送りします。また、事前にメールで資料をお送りします。複数名でのご視聴、録音録画はご遠慮下さい。資料到着後のキャンセルはお受けできません。
③後日配信受講：ご入金確認後、セミナー開催後3営業日以内に、WEB視聴用のURL、ID、パスワードをお送りします。資料は視聴画面からダウンロードできます。視聴期間は2週間、ご希望の日程でご視聴いただけます。
■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧ください。

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M&A契約のポイント【カーブアウト取引契約編】