開催セミナー詳細 - 金融財務研究会・経営調査研究会

開催日時	2024年5月24日 (金) 13:30〜16:30
講師	熊木　明氏スキャデン・アープス法律事務所　パートナー弁護士
受講費	35,800円（お二人目から30,000円）（消費税、参考資料を含む）
開催地	グリンヒルビルセミナールーム（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

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概要	本セミナーは会場でのご受講のみとなります。動画配信はありません。会場開催セミナーに関してはこちらでご説明しています⇒ 会場開催セミナーについて　　M&Aは会社にとって非常に重要なプロジェクト案件である。しかし、会社担当者の多くは、頻繁にM&Aを行っているわけではないため、M&Aをどのように管理・進捗・対応すればよいのかのノウハウがないことが多い。その結果、会社の企画部・法務部等の担当者として、いきなり会社のM&A案件を担当することになった場合に、どのように進めるべきかについて手探り状態となってしまいがちである。また、実務上の「相場感」が持てないため、交渉上のポイント・陥りがちな「罠」・落としどころがわからず、結果的に不利な条件で合意してしまっていることも多い。　このような事態を避けるために、あらかじめ、M&Aの進み方・各ステップでチェックしておくべきポイント・避けるべき「罠」等を把握しておくことは非常に重要であり、このようにすることで、さらには投資銀行や弁護士といった外部専門家を主体的・効果的に使いこなせるようになる。　本講演では、M&Aの大まかな流れをおいつつ、各ステップで会社担当者としてチェックしておくべき点、交渉上のポイント及び避けるべき「罠」を実務的に解説する。
セミナー詳細	１．初動でのポイント・罠　　（１）M&Aの大まかな流れ　　（２）ディールプロテクション（相対で始まる取引を相対のまま完了できるか）　　（３）守秘義務契約（相手へのコンタクト、M&Aにおける守秘義務に盛り込まれる　　　　　特殊性：片務的義務、Standstill、勧誘禁止等）２．デューディリジェンス(DD)の際の留意点　　（１）DD開始前の問題（クリーンチームの要否等）　　（２）DDの目的の設定（どのようなDD報告書をもらうべきなのか）　　（３）DDの実務上の留意点（見逃されがちなリスクはどこにあるのか）３．買収契約／最終提案書　　（１）見逃しがちなポイント①：売主のクレジットリスク　　（２）見逃しがちなポイント②：価格調整の仕組みを理解しているか　　（３）見逃しがちなポイント③：DDで発見したリスクへの対応（表明保証、会社の保険・表明保証　　　　　　　　　　　　　　　　　保険、補償条項を一体的にとらえているか）　　（４）見逃しがちなポイント④：クロージング前提条件　　　　　　　　　　　　　　　　　（ディールキラーとなりうるということの理解）４．その他【講師紹介　熊木　明（くまき　あきら）氏】スキャデン・アープス法律事務所所属。2000年東京大学経済学部卒業。2007年コロンビア大学ロースクール卒業。弁護士・カリフォルニア州弁護士。M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、国内外の多くのM&A案件に従事した経験を有する。【近時の著書】「実務感覚がわかる！M&Aロードマップ」（Business Law Journal。2011年1月号-12月号）。他、共著として「利益相反および忠実義務の再検証」（商事法務1944号）、「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に対する示唆」（国際商事法務Vol.38, No.7 2010年）、「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応―アメリカでの実務・先例を参考に―」（商事法務1827号）、「米国対内投資規制の改正と実務への影響」（商事法務1813号）がある。 ※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。主催　金融財務研究会
備考	当日は受講証をお持ちの上、会場にお越しください。資料は印刷・製本したものをご用意しております。

概要

本セミナーは会場でのご受講のみとなります。動画配信はありません。
会場開催セミナーに関してはこちらでご説明しています⇒ 会場開催セミナーについて　

　M&Aは会社にとって非常に重要なプロジェクト案件である。しかし、会社担当者の多くは、頻繁にM&Aを行っているわけではないため、M&Aをどのように管理・進捗・対応すればよいのかのノウハウがないことが多い。その結果、会社の企画部・法務部等の担当者として、いきなり会社のM&A案件を担当することになった場合に、どのように進めるべきかについて手探り状態となってしまいがちである。また、実務上の「相場感」が持てないため、交渉上のポイント・陥りがちな「罠」・落としどころがわからず、結果的に不利な条件で合意してしまっていることも多い。
　このような事態を避けるために、あらかじめ、M&Aの進み方・各ステップでチェックしておくべきポイント・避けるべき「罠」等を把握しておくことは非常に重要であり、このようにすることで、さらには投資銀行や弁護士といった外部専門家を主体的・効果的に使いこなせるようになる。
　本講演では、M&Aの大まかな流れをおいつつ、各ステップで会社担当者としてチェックしておくべき点、交渉上のポイント及び避けるべき「罠」を実務的に解説する。

セミナー詳細

１．初動でのポイント・罠
　　（１）M&Aの大まかな流れ
　　（２）ディールプロテクション（相対で始まる取引を相対のまま完了できるか）
　　（３）守秘義務契約（相手へのコンタクト、M&Aにおける守秘義務に盛り込まれる
　　　　　特殊性：片務的義務、Standstill、勧誘禁止等）

２．デューディリジェンス(DD)の際の留意点
　　（１）DD開始前の問題（クリーンチームの要否等）
　　（２）DDの目的の設定（どのようなDD報告書をもらうべきなのか）
　　（３）DDの実務上の留意点（見逃されがちなリスクはどこにあるのか）

３．買収契約／最終提案書
　　（１）見逃しがちなポイント①：売主のクレジットリスク
　　（２）見逃しがちなポイント②：価格調整の仕組みを理解しているか
　　（３）見逃しがちなポイント③：DDで発見したリスクへの対応（表明保証、会社の保険・表明保証
　　　　　　　　　　　　　　　　　保険、補償条項を一体的にとらえているか）
　　（４）見逃しがちなポイント④：クロージング前提条件
　　　　　　　　　　　　　　　　　（ディールキラーとなりうるということの理解）

４．その他

【講師紹介　熊木　明（くまき　あきら）氏】
スキャデン・アープス法律事務所所属。2000年東京大学経済学部卒業。2007年コロンビア大学ロースクール卒業。弁護士・カリフォルニア州弁護士。M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、国内外の多くのM&A案件に従事した経験を有する。
【近時の著書】「実務感覚がわかる！M&Aロードマップ」（Business Law Journal。2011年1月号-12月号）。他、共著として「利益相反および忠実義務の再検証」（商事法務1944号）、「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に対する示唆」（国際商事法務Vol.38, No.7 2010年）、「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応―アメリカでの実務・先例を参考に―」（商事法務1827号）、「米国対内投資規制の改正と実務への影響」（商事法務1813号）がある。

※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。

主催　金融財務研究会

備考

当日は受講証をお持ちの上、会場にお越しください。資料は印刷・製本したものをご用意しております。

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