開催セミナー詳細 - 金融財務研究会・経営調査研究会

開催日時	2024年9月6日 (金) 13:30〜16:30
講師	山本晃久氏西村あさひ法律事務所・外国法共同事業　パートナー　弁護士
受講費	35,500円（お二人目から30,000円）（消費税、参考資料を含む）
開催地	グリンヒルビルセミナールーム（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

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概要	■このセミナーは「会場」「LIVE配信（Zoom）」「後日配信」でご受講いただけます。 ■当セミナーは、会場受講、またはZoomでLIVE視聴される方も、録画をご視聴いただけます。　期間は1週間です。　株式譲渡や株式引受は、他の会社の株式を取得する典型的な手法であり、これらの取引に際して締結される契約が株式譲渡契約・出資契約です。取引の内容は個人間の小規模取引やグループ内再編取引から、独立企業間の大規模M&A取引まで様々であることから、契約の内容もそれに応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の構成に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。　とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能・関連性、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主/出資者・売主/発行会社のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主/出資者が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。　そこで、本セミナーでは、株式譲渡契約・出資契約の作成・交渉に際して必ず押さえるべきポイントについて、条項例・雛型を示しながら分かりやすく解説します。また、契約交渉が具体的にどのように行われるかについても実演する予定です。
セミナー詳細	１．株式譲渡・出資取引の特徴２．株式譲渡契約　（１）全体構造　（２）デュー・ディリジェンス(DD)との関係　（３）各論　　　・　Valuation、価格調整/ロックドボックス、アーンアウト、エスクロー　　　・　表明保証、サンドバッギング/アンチサンドバッギング、ディスクロージャースケジュール　　　・　クロージング前の誓約事項　　　・　前提条件　　　・　クロージング　　　・　クロージング後の誓約事項　　　・　補償　　　・　終了/解除３．出資契約　（１）株式譲渡契約との相違点　（２）ベンチャー投資の場合の留意事項４．近時のトピック　（１）競争法/外資規制関連条項　（２）表明保証保険の利用　（３）クロスボーダー取引における留意事項　（４）その他【講師紹介：山本晃久（やまもとあきひさ）氏】 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2011年西村あさひ法律事務所入所、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)各修了。M&A、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。国内外・規模・業種を問わず幅広い経験を有する。近著に、「『周辺学』で差が付くM&A」(ビジネス法務10月号より連載中)など多数。 ※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。主催　金融財務研究会
備考	本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みご遠慮願います。 ■このセミナーは、①会場受講 ②「Zoomミーティング」のLIVE配信でご受講 ③後日録画でご受講、からお選びいただけます。 ①会場受講：受講証をご持参の上ご来場下さい。資料はPDFでお送りしますが、製本資料も会場でお渡しします。 ②LIVE配信（Zoom）受講：開催約1週間前に受講URL等をメールでご案内します。資料はPDFでお送りします。 ※①②については、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。視聴期間は１週間です（ご視聴日の指定はできません）。また、資料到着後のキャンセルはお受けできません。 ③後日配信受講：ご入金確認後、開催後3営業日以内に、視聴用のURL、ID、パスワードをお送りします。資料は視聴画面からダウンロードできます。視聴期間は2週間、ご希望の日程でご視聴いただけます。 ■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧ください。 ■LIVE配信および録画の複数名でのご視聴、録音録画等はご遠慮下さい。

概要

■このセミナーは「会場」「LIVE配信（Zoom）」「後日配信」でご受講いただけます。
■当セミナーは、会場受講、またはZoomでLIVE視聴される方も、録画をご視聴いただけます。
　期間は1週間です。

　株式譲渡や株式引受は、他の会社の株式を取得する典型的な手法であり、これらの取引に際して締結される契約が株式譲渡契約・出資契約です。取引の内容は個人間の小規模取引やグループ内再編取引から、独立企業間の大規模M&A取引まで様々であることから、契約の内容もそれに応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の構成に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。
　とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能・関連性、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主/出資者・売主/発行会社のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主/出資者が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。
　そこで、本セミナーでは、株式譲渡契約・出資契約の作成・交渉に際して必ず押さえるべきポイントについて、条項例・雛型を示しながら分かりやすく解説します。また、契約交渉が具体的にどのように行われるかについても実演する予定です。

セミナー詳細

１．株式譲渡・出資取引の特徴

２．株式譲渡契約
　（１）全体構造
　（２）デュー・ディリジェンス(DD)との関係
　（３）各論
　　　・　Valuation、価格調整/ロックドボックス、アーンアウト、エスクロー
　　　・　表明保証、サンドバッギング/アンチサンドバッギング、ディスクロージャースケジュール
　　　・　クロージング前の誓約事項
　　　・　前提条件
　　　・　クロージング
　　　・　クロージング後の誓約事項
　　　・　補償
　　　・　終了/解除

３．出資契約
　（１）株式譲渡契約との相違点
　（２）ベンチャー投資の場合の留意事項

４．近時のトピック
　（１）競争法/外資規制関連条項
　（２）表明保証保険の利用
　（３）クロスボーダー取引における留意事項
　（４）その他

【講師紹介：山本晃久（やまもとあきひさ）氏】
2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2011年西村あさひ法律事務所入所、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)各修了。M&A、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。国内外・規模・業種を問わず幅広い経験を有する。近著に、「『周辺学』で差が付くM&A」(ビジネス法務10月号より連載中)など多数。

※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。

主催　金融財務研究会

備考

本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みご遠慮願います。

■このセミナーは、①会場受講 ②「Zoomミーティング」のLIVE配信でご受講 ③後日録画でご受講、からお選びいただけます。
①会場受講：受講証をご持参の上ご来場下さい。資料はPDFでお送りしますが、製本資料も会場でお渡しします。
②LIVE配信（Zoom）受講：開催約1週間前に受講URL等をメールでご案内します。資料はPDFでお送りします。
※①②については、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。視聴期間は１週間です（ご視聴日の指定はできません）。また、資料到着後のキャンセルはお受けできません。
③後日配信受講：ご入金確認後、開催後3営業日以内に、視聴用のURL、ID、パスワードをお送りします。資料は視聴画面からダウンロードできます。視聴期間は2週間、ご希望の日程でご視聴いただけます。
■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧ください。
■LIVE配信および録画の複数名でのご視聴、録音録画等はご遠慮下さい。

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M&A契約のポイント【株式譲渡契約・出資契約編】